雅戈尔集团股份有限公司上市公司收购报告书摘要（修订稿）

　　上海证券报 

　　上市公司名称：雅戈尔集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：雅戈尔

　　股票代码：600177

　　报告人名称：宁波青春投资控股有限公司

　　住所：宁波市鄞州区石矸街道石矸村

　　通讯地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村

　　联系电话：[phone]

　　报告人名称：宁波盛达发展公司

　　住所：宁波市鄞州区石矸街道雅戈尔大道1号

　　通讯地址：浙江宁波雅戈尔大道1号

　　联系电话：[phone]

　　报告人名称：宁波青春服装厂

　　住所：宁波市段塘镇

　　通讯地址：浙江宁波雅戈尔大道1号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年3月28日

　　声明

　　一、本报告书及其摘要依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及其摘要已全面披露了报告人所持有、控制的雅戈尔集团股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，报告人没有通过任何其他方式持有、控制雅戈尔集团股份有限公司的股份。

　　三、报告人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股权变动涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免报告人全面要约收购义务的批复。

　　五、本次股权变动是根据本报告书所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　报告人指宁波青春投资控股有限公司、宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂

　　雅戈尔、上市公司指雅戈尔集团股份有限公司

　　青春控股指宁波青春投资控股有限公司

　　宁波盛达指宁波盛达发展公司

　　青春服装指宁波青春服装厂

　　投资中心指宁波市鄞州青春职工投资中心

　　职工持股会指鄞县青春职工持股会

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　上交所指上海证券交易所

　　本次增资指根据宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂、宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》，宁波盛达以其持有的429，674，123股雅戈尔非流通股股份、青春服装以其持有的220，335，619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。增资完毕后，宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔874，671，660股非流通股股份，为雅戈尔唯一非流通股股东

　　增资协议指宁波青春投资控股有限公司的两家股东与宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂于2006年2月19日签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》

　　本次增持指宁波盛达和青春服装在2006年3月6～10日雅戈尔股票复牌期间，通过上海证券交易所交易系统增持雅戈尔流通股39，479，877股，占雅戈尔总股本的2.22%。其中，宁波盛达增持16，166，100股，占雅戈尔总股本的0.91%；青春服装增持23，313，777股，占雅戈尔总股本的1.31%

　　本次股权变动指本次增资和增持

　　本报告书指雅戈尔集团股份有限公司上市公司收购报告书

　　元指人民币元

　　第一节报告人介绍

　　一、报告人基本情况

　　（一）宁波青春投资控股有限公司

　　1、法定代表人：蒋群

　　2、注册地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村

　　3、注册资本：人民币28，000万元

　　4、营业执照注册号码：3302271000390

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、经营范围：投资及与投资相关的业务

　　7、经营期限：2004年9月8日至2034年9月7日

　　8、税务登记证号码：国税甬字330227764524568

　　甬地税字330227764524568

　　9、通讯地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村

　　10、联系电话：[phone]

　　11、邮政编码：315153

　　12、历史沿革

　　宁波青春投资控股有限公司由宁波市鄞州青春职工投资中心和鄞县青春职工持股会共同投资组建，成立于2004年9月8日。2004年12月2日，宁波青春投资控股有限公司与宁波市鄞州石矸镇资产经营投资公司签订股权转让协议，以1.87元/股的价格收购其持有的雅戈尔法人股73，662，523股；与宁波青春服装厂签订股权转让协议，以1.87元/股的价格收购其持有的雅戈尔法人股54，000，000股；与鄞县青春职工持股会签订股权转让协议，以1.87元/股的价格收购其持有的雅戈尔法人股22，098，756股，收购完成后，宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔法人股14，976.13万股。2006年2月19日，宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》，宁波盛达拟以其持有的429，674，123股雅戈尔非流通股股份、青春服装拟以其持有的220，335，619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。截止2006年3月10日，宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔非流通股份224，641，918股，占雅戈尔总股本的12.61%，为雅戈尔的第三大法人股东。

　　（二）宁波盛达发展公司

　　1、法定代表人：李如成

　　2、注册地址：宁波市鄞州区石矸街道雅戈尔大道1号

　　3、注册资本：人民币42，967.4123万元

　　4、营业执照注册号码：3302271010621

　　5、企业类型：股份合作企业

　　6、经营范围：投资及与投资相关业务

　　7、成立日期：1992年11月20日

　　8、税务登记证号码：甬地税字330227713339776

　　9、通讯地址：浙江宁波雅戈尔大道1号

　　10、联系电话：[phone]

　　11、邮政编码：315153

　　12、历史沿革

　　宁波盛达发展公司是由李如成先生等2111位自然人共同投资组建的股份合作制企业，成立于1992年11月20日。1993年3月30日，经宁波市经济体制改革办公室甬体改（1993）28号文批准，宁波青春服装厂、宁波盛达发展公司、鄞县石矸镇工业总公司共同发起，以定向募集方式改制设立雅戈尔集团股份有限公司，注册资本2，600万元，其中宁波盛达发展公司以现金820万元折为820万股投入雅戈尔。1996年11月，宁波盛达发展公司受让宁波青春服装厂持有的354.10万股雅戈尔法人股。2006年2月19日，宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》，宁波盛达拟以其持有的429，674，123股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。截止2006年3月10日，宁波盛达发展公司持有雅戈尔股份445，840，223股，占雅戈尔总股本的25.03%，其中非流通股429，674，123股，流通股16，166，100股，为雅戈尔的控股股东。

　　（三）宁波青春服装厂

　　1、法定代表人：陈友福

　　2、注册地址：宁波市段塘镇

　　3、注册资本：人民币1000万元

　　4、营业执照注册号码：3302271010618

　　5、经济性质：集体所有制

　　6、经营范围：项目投资、贸易、技术咨询等

　　7、成立日期：1981年11月21日

　　8、税务登记证号码：甬地税字330227144423790

　　9、通讯地址：浙江宁波雅戈尔大道1号

　　10、联系电话：[phone]

　　11、邮政编码：315153

　　12、历史沿革

　　宁波青春服装厂由全体职工共同投资组建，系集体所有制企业，成立于1981年11月21日。1993年3月30日，经宁波市经济体制改革办公室甬体改（1993）28号文批准，宁波青春服装厂、宁波盛达发展公司、鄞县石矸镇工业总公司共同发起，以定向募集方式改制设立雅戈尔集团股份有限公司，注册资本2，600万元，其中宁波青春服装厂以其拥有的原宁波青春发展公司的生产经营性资产1，177.48万元折为1，177.48万股投入雅戈尔。1996年11月，宁波青春服装厂将其持有的354.10万股雅戈尔法人股转让给宁波盛达发展公司。2004年12月2日，宁波青春服装厂将其持有的雅戈尔法人股5，400.00万股转让给宁波青春投资控股有限公司。2006年2月19日，宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》，青春服装拟以其持有的220，335，619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。截止2006年3月10日，宁波青春服装厂持有雅戈尔股份315，856，316股，占雅戈尔总股本的17.73%，其中非流通股220，355，619股，流通股95，500，697股，为雅戈尔的第二大法人股东。

　　二、报告人的股权结构和关联关系

　　（一）报告人的股权结构

　　1、宁波青春投资控股有限公司

　　本次增资前，青春控股的股权结构如下图：

　　宁波市鄞州青春职工投资中心成立于2004年11月，为自然人持股的股份合作制企业，董事长蒋群，共有股东5097人，注册资本为19482.03万元，主要从事投资及与投资相关的业务。

　　鄞县青春职工持股会成立于1999年4月，系社会团体法人，法人代表章承志，共有会员535人。鄞县青春职工持股会第一大股东为翁素妃，持股比例为5.32%，其余股东持股比例均小于1%。1999年9月17日，鄞县石矸镇资产经营投资公司将其持有的部分雅戈尔法人股649.96万股转让给鄞县青春职工持股会。2004年12月2日，鄞县青春职工持股会将其持有的法人股2，209.88万股转让给宁波青春投资控股有限公司。

　　2、宁波盛达发展公司

　　宁波盛达发展公司的股权结构如下图：

　　宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，控股股东为李如成先生，持股比例为23.09%，其他股东持股均低于5%，因此李如成先生通过该企业对雅戈尔形成实际控制，为雅戈尔的实际控制人。

　　李如成先生的国籍为中国，未取得其他国家或地区的居留权，最近六年内任雅戈尔董事长和宁波盛达发展公司董事长。

　　3、宁波青春服装厂

　　宁波青春服装厂为集体所有制企业。宁波青春服装厂实行厂长负责制，法定代表人是企业厂长。

　　（二）报告人的关联关系

　　鉴于宁波盛达和青春服装已于2006年2月19日与青春控股的两家股东签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》，因此宁波盛达、青春服装和青春控股已形成一致行动关系。

　　本次股权变动完成后，报告人的关联关系和雅戈尔的股权结构如下图：

　　三、报告人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　报告人在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、报告人的董事、监事、高级管理人员

　　（一）宁波青春投资控股有限公司的董事、监事及高级管理人员

　　姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权

　　蒋群董事长110101630501501中国浙江宁波否

　　楼添成董事330203195706252111中国浙江宁波否

　　张飞猛董事330227561201683中国浙江宁波否

　　王杰董事310110640204281中国浙江宁波否

　　张明杰董事31010519671229245X中国浙江宁波否

　　钟雷鸣监事长330204590319103中国浙江宁波否

　　余晓波监事330203570721215中国浙江宁波否

　　王梦玮监事330203631026305中国浙江宁波否

　　（二）宁波盛达发展公司的董事、监事及高级管理人员

　　姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权

　　李如成董事长330203510613301中国浙江宁波否

　　李如刚董事330227195412086331中国浙江宁波否

　　钟燕琼董事330203196103183027中国浙江宁波否

　　周志华董事330206521227491中国浙江宁波否

　　张小珍董事330227195508166344中国浙江宁波否

　　（三）宁波青春服装厂的董事、监事及高级管理人员

　　姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权

　　陈友福厂长330227471213633中国浙江宁波否

　　上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、报告人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，除间接持有宁波宜科科技实业股份有限公司29.84%的股份和中信证券股份有限公司7.40%的股份外。报告人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二节报告人持股情况

　　一、报告人持有雅戈尔股份情况

　　截至本报告书签署之日，青春控股直接持有雅戈尔224，641，918股非流通股股份，占雅戈尔总股本的12.61%，股权性质为发起人法人股（143，641，918股）和社会法人股（81，000，000），是雅戈尔的第三大股东。本次增资完成后，青春控股将持有雅戈尔874，671，660股股份，占雅戈尔总股本的49.10%，成为其控股股东。

　　宁波盛达直接持有雅戈尔股份445，840，223股，占雅戈尔总股本的25.03%，其中非流通股429，674，123股，股权性质为发起人法人股；流通股16，166，100股，是雅戈尔的控股股东。本次增资完成后，宁波盛达将不再持有雅戈尔非流通股股份。

　　青春服装直接持有雅戈尔股份315，856，316股，占雅戈尔总股本的17.73%，其中非流通股220，355，619股，股权性质为发起人法人股；流通股95，500，697股，是雅戈尔的第二大股东。本次增资完成后，青春服装将不再持有雅戈尔非流通股股份。

　　报告人对于雅戈尔的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

　　二、报告人持有上市公司股权的权利受到限制的情况

　　报告人所持雅戈尔的股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

　　三、本次股权变动的基本情况

　　（一）本次增资的基本情况

　　2006年1月19日，青春控股股东会做出决议，同意宁波盛达和青春服装以其持有的所有雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。宁波盛达、青春服装和青春控股的两家股东投资中心、职工持股会已于2006年2月19日签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》。协议约定宁波盛达以其持有的429，674，123股雅戈尔非流通股股份、青春服装以其持有的220，335，619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。

　　根据有关规定，本次增资尚待取得中国证监会关于豁免青春控股全面要约收购义务的批准后实施。增资完成后，上述股份的持有人将发生转移，宁波盛达和青春服装将分别持有青春控股49.12%和25.19%的股权，不再持有雅戈尔非流通股股份；青春控股将持有雅戈尔874，671，660股股份，占雅戈尔总股本的49.10%，成为雅戈尔唯一非流通股股东。

　　鉴于雅戈尔目前正在实施股权分置改革，协议各方承诺：雅戈尔股权分置方案获得批准后，各方将尽快完成股权过户，由增资后的宁波青春投资控股有限公司承担全部的对价支付，同时同意承担股改承诺。

　　（二）本次增持的基本情况

　　雅戈尔目前正在实施股权分置改革，已于2006年2月22日刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，并于2006年3月3日刊登了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据股改进程，雅戈尔股票和雅戈转债于2006年3月6日复牌交易，2006年3月10日为本次相关股东会议的股权登记日，相关证券也于2006年3月10日停牌。

　　为了保持控制权的稳定性和增强控制力，宁波盛达和青春服装在2006年3月6～10日雅戈尔股票复牌期间，通过上海证券交易所交易系统增持雅戈尔流通股39，479，877股，占雅戈尔总股本的2.22%。其中，宁波盛达增持16，166，100股，占雅戈尔总股本的0.91%；青春服装增持23，313，777股，占雅戈尔总股本的1.31%。因雅戈尔正在实施股权分置改革，宁波盛达和青春服装承诺：本次对雅戈尔流通股的增持部分将放弃参与股权分置改革相关股东会议表决的权利。

　　鉴于宁波盛达和青春服装已于2006年2月19日与青春控股的两家股东签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》，因此宁波盛达、青春服装和青春控股已形成一致行动关系。

　　（三）可转债转股的基本情况

　　2006年1月13～18日，青春服装将其持有的184，604，000元雅戈转债全部转为55，105，670股雅戈尔流通股，加上此前转股的17，081，250股，青春服装通过其所持有的可转债转股而持有雅戈尔流通股72，186，920股，占雅戈尔总股本的4.05%。

　　四、豁免要约收购

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权变动触发了向雅戈尔所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。

　　鉴于本次股权变动的目的是为了顺利推进雅戈尔股权分置改革，增强实际控制人对雅戈尔的控制力，且本次股权变动完成后，雅戈尔的实际控制人仍为李如成先生，未发生变化。本次股权变动符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）、（五）种情形和《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条的规定。报告人将向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务。

　　报告人的声明

　　本人以及本人所代表的宁波青春投资控股有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波青春投资控股有限公司

　　法定代表人：蒋群

　　签署日期：二○○六年三月二十八日

　　报告人的声明

　　本人以及本人所代表的宁波盛达发展公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波盛达发展公司

　　法定代表人：李如成

　　签署日期：二○○六年三月二十八日

　　报告人的声明

　　本人以及本人所代表的宁波青春服装厂，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁波青春服装厂

　　法定代表人：陈友福

　　签署日期：二○○六年三月二十八日