利嘉（上海）股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，提出股权分置改革动议的非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年4月6日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　利嘉（上海）股份有限公司（以下称"利嘉股份"或"公司"）股权分置改革方案自2006年3月27日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，提出股权分置改革动议的非流通股股东通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，同意对公司股权分置改革方案内容作如下调整：

　　原为：

　　非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，即：流通股股东每10股获付2.5股，非流通股股东共安排29，136，932股。

　　调整为：

　　非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，即：流通股股东每10股获付2.7股，非流通股股东共安排31，467，887股。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　自2006年3月27日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，提出股权分置改革动议的非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，上海市金茂律师事务所出具补充法律意见认为：

　　本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定。

　　利嘉股份本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。

　　五、附件

　　1、利嘉（上海）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、利嘉（上海）股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、平安证券关于利嘉（上海）股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

　　4、上海市金茂律师事务所关于利嘉（上海）股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、利嘉（上海）股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　利嘉（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月5日