广西北生药业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广西北生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2006年3月21日以电话 及传真方式发出了关于召开公司第五届董事会五次会议的通知，本次会议于2006年4月3日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议由董事长何玉良先生主持，与会董事经审议，以举手表决方式作出以下决议：

　　一、通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

　　根据《短期融资券管理办法》有关规定，公司符合发行短期融资券的条件。公司拟向中国人民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过4亿元人民币的短期融资券，并在获得中国人民银行备案通知书之日起12个月内在中国境内发行，由中国民生银行股份有限公司作为主承销商组成的承销团进行承销。

　　本项议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会，在股东大会审议通过本项议案后，授权董事会根据有关法律法规的规定和市场情况，决定发行融资券的具体条款和发行金额，全权办理本次发行融资券其他相关事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二、通过《关于聘任天华会计师事务所的议案》；

　　公司原审计单位深圳鹏城会计师事务所因聘期已满及自身业务安排原因，不再承担本公司财务审计工作任务，公司对深圳鹏城会计师事务所一年来的勤勉工作表示感谢。公司拟改聘天华会计师事务所作为本公司审计机构，聘期一年，自2006年4月至2007年4月，同时决定向其支付的2005年度审计费用为人民币46万元。

　　本项议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　三、通过《关于增聘公司副总经理的议案》；

　　经公司总经理邓素润女士提名，增聘姚全先生为公司副总经理。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　以上第一、二项议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　四、通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》；

　　1、会议时间：2006年4月21日上午9时，会期半天。

　　2、会议地点：广西北生药业股份有限公司会议室（广西北海市北海大道168号）

　　3、会议内容：

　　（1）审议《关于发行短期融资券的议案》；

　　（2）审议《关于聘任天华会计师事务所的议案》；

　　4、出席会议人员资格：

　　（1）截止2006年4月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，其委托代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　5、登记办法：

　　（1）登记手续：

　　凡符合上述条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应提供《公司营业执照副本》（复印件加盖公章）、法定代表人资格有效证明、法定代表人身份证、持股凭证、股东帐户卡；如委托代理人出席的，还应另提供《法定代表人授权委托书》、委托代理人身份证。

　　凡符合上述条件的个人股东，股东本人出席会议的，应提供本人身份证、持股凭证、股东帐户卡；如委托代理人出席会议的，还应另提供委托代理人身份证、《授权委托书》。

　　外地股东也可通过邮寄或传真方式登记，但《授权委托书》必须是原件。

　　（2）登记时间：2006年4月20日（上午9:00-12:00，下午3:00-5:00）

　　（3）登记地点：公司董事会办公室

　　（4）其他事项：出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　（5）联系地址：广西壮族自治区北海市北海大道168号公司董事会办公室

　　联系人：赵民、袁博云

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　特此公告。

　　广西北生药业股份有限公司

　　董事会

　　二00六年四月三日

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人出席广西北生药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并以其本人意志代为行使全部议案（包括临时议案）的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　附件1：

　　姚全先生简历：

　　姚全先生，39岁，大专学历，会计师。历任南京中达制膜股份有限公司四川内江分公司财务经理，中国包装公司四川万事达物资公司财务总监，重庆和润集团有限公司法监部部长、财务中心副主任，广西北生药业股份有限公司企管部副经理、财务部经理、董事长助理。

　　附件2：

　　广西北生药业股份有限公司独立董事

　　关于董事会聘任公司高级管理人员的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为广西北生药业股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议增姚全先生为公司副总经理事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　1、根据公司提供的姚全先生的个人履历、工作经历等有关资料，未发现其存在《公司法》第57条、第58条规定的情况，也无被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。姚全先生具备法律法规和公司章程规定的任职资格。

　　2、姚全先生的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其提名方式、聘任程序合法。

　　3、姚全先生具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任其所聘任工作。

　　独立董事：洪琅、万有烈、喻大学

　　二00六年四月三日