上海交大昂立股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2005年度股东大会公告

　　上海证券报 

　　本公司董事会及其董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本公司于2006年3月20日以传真方式将召开第三届董事会第十三次会议

　　的通知发给了公司董事、监事及高管人员。2006年4月3日，公司三届董事会第十三次会议在公司会议室召开。应到董事12人，实到11人，董事王枫请假，书面委托董事长王宗光行使职权。符合公司法和公司章程的有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议有董事长王宗光支持，与会董事经充分讨论，并以记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

　　一、审议批准《公司2005年度总裁工作报告》。

　　二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。

　　三、审议通过《公司2005年度年度报告（正文及其摘要）》。

　　四、审议通过《公司2005年度财务决算报告（草案）》，同意报请股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》，同意报请股东大会审议。

　　依据上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告，2005年度本公司实现净利润为31，156，058.33元。根据本公司章程的规定，提取10%法定公积金4，813，738.71元后，本年度可供股东分配的利润为30，619，282.57元。为回报股东，公司拟以2005年末总股本24000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共派发现金红利2880万元，剩余未分配利润结转下年度。

　　六、审议通过《公司2006年度财务预算报告（草案）》，同意报请股东大会审议。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》，同意上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机构，拟支付2005、2006年度财务审计费各40万元，审计过程中发生的差旅费由公司按实报销，同意报请股东大会审议。

　　八、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意报请股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　九、审议通过《关于股东大会议事规则的议案》，同意报请股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　十、审议通过《关于董事会议事规则的议案》，同意报请股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　十一、审议通过《关于终止肿瘤坏死因子项目的议案》，同意报请股东大会审议。

　　一、生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目概述

　　本公司于2001年6月18日向社会公众公开发行了5000万股人民币普通股股票，本次发行扣除发行费用后实际募集资金66，524.75万元，其中计划投入生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目资金6691万元，包括1）购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权，计划投入资金2500万元；2）重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设，计划投入资金4191万元。

　　1、购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权

　　鉴于，中国人民解放军第二军医大学（以下简称"二军大"）拥有新型重组人肿瘤坏死因子项目专利权，并预计2001年底取得国家一类新药证书，2000年9月27日，公司下属上海凡隆生物工程研究所（以下简称"凡隆所"）与二军大签署《重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术之专利实施许可合同》（以下简称《合同》），约定：二军大许可凡隆所使用其拥有的重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术；技术使用许可费为3500万元，合同签署之日支付1000万元，在获得新药证书正本后15日支付1500万元，在取得新药试生产批文后15日支付500万元，在取得正式生产批文后15日支付500万元。

　　根据《合同》，公司使用自有资金向二军大支付了1000万元，并计划利用本次发行股票募集资金支付其余的2500万元使用费。

　　2、重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设项目

　　为了使重组人新型肿瘤坏死因子项目尽快实施，公司决定在取得重组人新型肿瘤坏死因子新药证书以前首先完成该项目生产用房的建设。新建厂址选在浦东张江高科技园区国家生物医药基地，项目总投资4191万元，利用本次发行股票募集资金支付。

　　二、终止实施原项目的具体原因

　　1、购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权

　　由于该项目产品属于国家一类新药，国家药品监督管理局在审批时的态度较为谨慎，要求比较严格，花费较长的时间，新药证书延至2004年3月才获得，比预期晚了2年半，且批复的临床适应症也与预期4个适应症相差甚远。市场环境和投资回报前景发生较大变化，不宜继续投资。

　　2004年12月，二军大向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求公司支付取得新药证书后的1500万元转让费。在上海市第二中级人民法院的主持下，二军大与本公司和凡隆所达成民事调解协议，即二军大与凡隆所签订的《合同》解除，本公司和凡隆所放弃对重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术的所有权，并将该项目的全部权利和义务转移二军大承继，二军大补偿本公司人民币40万元。

　　因此，本公司不再支付2，500万元的许可使用费。该笔资金将用于公司补充流动资金。

　　2、重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设项目

　　由于预期2001年底取得新药证书，为争取在肿瘤坏死因子新药证书获得后迅速将产品生产上市，尽快建成生产设施，早日通过GMP认证，公司决定边申报边建厂。截止2005年12月31日，本项目投入资金共计4226.36万元，主要包括购置进口设备、生产线及工程投资2404.33万元、开办费等1586.05万元、预备费用（试生产等费用）235.98万元。

　　综上所述，由于重组人新型肿瘤坏死因子项目的市场环境和投资回报前景发生较大变化，不宜继续投资，故终止生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目。2005年年度报中已消化处理该项目开办费等费用共计1615.37万元，上述生产线等相关资产公司正在努力盘活之中。

　　根据中国证监会及上交所的有关规定，本事宜仍需公司股东大会审议通过。

　　三、独立董事关于终止重组人新型肿瘤坏死因子项目的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等相关规定，我们作为上海交大昂立股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于终止重组人新型肿瘤坏死因子项目的议案》，在查阅了相关资料并听取董事会相关成员介绍情况后，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　本次终止部分募集资金项目??重组人新型肿瘤坏死因子项目，是公司董事会根据目前的市场环境及公司的实际情况而作出的决定，是适应公司发展的客观要求，符合公司长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司第三届董事会第十三次会议《关于终止重组人新型肿瘤坏死因子项目的议案》的决议，并将该议案提交2005年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，同意公司拟从2006年度开始调整独立董事的津贴为人民币每人8万元／年（含税）。

　　十三、审议通过《关于资产报损的议案》，根据国家税务总局《企业财产损失所得税税前扣除管理办法》和上海市《企业财产损失所得税税前扣除审批事项操作规程》的有关规定，公司2005年度在经营管理活动中发生如下资产报损事项：1、因产品保质过期、变质而不能正常销售的昂立系列等产品损失额为4，887，455.19元；2、根据上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民五（知）初字第284号《民事调解书》，终止重组人肿瘤坏死因子及其制法专利技术《专利实施许可合同》，公司对该专利实施许可使用权损失额为6，000，000.12元；上述损失额共计10，887，455.31元，同意前述资产报损。

　　十四、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

　　（一）会议时间：2006年4月27日（周四）上午9：30时

　　（二）会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦

　　（三）会议议程：

　　1、审议公司《2005年度董事会工作报告》

　　2、审议公司《2005年度监事会工作报告》

　　3、审议公司《2005年度财务决算和2006年度财务预算（草案）》

　　4、审议公司《2005年度利润分配的预案》

　　5、审议公司《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》

　　7、审议公司《关于股东大会议事规则的议案》

　　8、审议公司《关于董事会议事规则的议案》

　　9、审议公司《关于监事会议事规则的议案》

　　10、审议公司《关于终止肿瘤坏死因子项目的议案》

　　11、审议公司《关于调整独立董事津贴的议案》

　　（四）会议出席对象：

　　1、2006年4月20日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

　　（五）会议登记办法：

　　1、登记日期：2006年4月21日上午9：00-11：00下午1：00-4：00

　　2、会议登记处地点：上海市中山南路77号良良大酒店底层大堂

　　邮编：201103联系人：唐伊宁

　　联系电话：[phone]传真：[phone]

　　3、登记手续：

　　符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡；符合上述条件的法人股东的代表人应持有本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡；委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明"股东大会登记"字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。

　　（六）其他事项

　　1、会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　2、根据上海证管办和上海市重组办联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，为维护全体股东的利益，公司不向出席股东大会的股东及其代理人发放任何礼品（含有价币券），请参加会议的股东谅解。

　　3、公司地址：上海虹桥路811号邮编：200030

　　联系人：孙英

　　联系电话：[phone]转154

　　传真：[phone]

　　特此公告。

　　上海交大昂立股份有限公司

　　2006年4月3日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本单位（本人）出席上海交大昂立股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　审议议案的表决意见如下：

　　未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

　　委托人股东帐号：受托人身证份号码：

　　委托人身证份号码：受托人（签名）：

　　委托人持股数：

　　委托人（签名）：

　　委托日期：2006年月日