贵州茅台酒股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●交易内容

　　贵州茅台酒股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称"茅台有限公司"）于2002年2月5日签订并于2004年自动续展的《综合服务协议》以及2003年11月26日签订的《房屋租赁协议》已于2005年12月31日期满，为保证公司的正常生产经营，双方拟重新签订《综合服务协议》和《房屋租赁协议》。

　　●关联人回避事宜

　　公司董事会在审议该项议案时，参与表决的15名董事中，关联董事为9人，应回避上述交易的表决，而上述关联董事回避后，董事会将不足法定人数。按照上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）第10.2.1条的规定，全体董事(含关联董事)就上述事项提交公司股东大会审议等程序性问题进行了审议后，一致同意将以上两项议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　●关联交易对公司的影响

　　此次签订的《房屋租赁协议》、《综合服务协议》将有利于规范公司关联交易，确保公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概况

　　公司于2006年4月3日上午召开了公司第一届董事会2006年度第二次会议，同意将《关于公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司重新签订<房屋租赁协议>的议案》和《关于公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司重新签订<综合服务协议>的议案》提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司拟与茅台有限公司重新签订《综合服务协议》以及《房屋租赁协议》，是鉴于双方按照2002年2月5日所签署的《综合服务协议》相关协议约定自动续展期已于2005年12月31日期满，以及双方于2003年11月26日所签订的《房屋租赁协议》也已于2005年12月31日期满，为确保公司正常生产经营，双方需重新就提供房屋租赁及综合服务事宜进行协商，以明确双方的权利义务。为此，交易双方已就上述交易进行了必要的沟通和协商，目前尚待正式签署协议。

　　2、关联关系

　　茅台有限公司为公司的主发起人和控股股东，持股比例占本公司股本总额的64.68%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。

　　3、公司董事会表决情况

　　公司第一届董事会2006年度第二次会议应出席会议的董事15人，均出席了会议。其中，亲自出席会议的董事13人，授权委托董事2人。由于上述交易属于关联交易，公司独立董事孙德生先生和高国华先生在会前同意将上述两项议案提请本次会议审议。公司董事会在审议上述事项时，关联董事袁仁国先生、季克良先生、乔洪先生、谭绍利先生、吕云怀先生、谭定华先生、丁德杭先生、戴传典先生和胡本均先生等九位董事需要回避表决，而上述关联董事回避后，董事会将不足法定人数。按照上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）第10.2.1条的规定，全体董事(含关联董事)就上述事项提交公司股东大会审议等程序性问题进行了审议后，一致同意将以上两项议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　上述关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　1）贵州茅台酒股份有限公司

　　法定代表人：袁仁国

　　注册资本：人民币30，250万元

　　主营业务：茅台酒系列产品的生产与销售，饮料、食品、包装材料的生产与销售，防伪技术开发；信息产业相关产品的研制和开发等。

　　住所：贵州省仁怀市茅台镇

　　截止2005年12月31日，公司总资产805，759.65万元，净资产509，189.76万元。

　　2）中国贵州茅台酒厂有限责任公司

　　法定代表人：季克良

　　注册资本：人民币5.3亿元

　　经营范围：以茅台酒为龙头的酒类系列产品；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务。

　　注册地址：贵州省贵阳市外环东路东山巷4号

　　截至2004年12月31日，茅台有限公司经审计的总资产为930，718.46万元，净资产为388，144.49万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、《房屋租赁协议》交易标的：租赁茅台有限公司部分房屋（包括建筑物、构筑物）

　　2、《综合服务协议》交易标的：供电、运输、治污费用及后勤保障等

　　四、关联交易的主要内容和定价依据

　　1、《房屋租赁协议》的主要内容

　　根据拟签订的《房屋租赁协议》，公司拟租赁茅台有限公司部分房屋（包括建筑物、构筑物），租赁房屋（包括建筑物、构筑物）均坐落于贵州省仁怀市茅台镇甲方厂区内，其中租赁房屋66栋，租赁总面积为205，846.79平方米；建筑物、构筑物10项。（详见本协议附件《股份公司租赁集团公司房屋建筑物租金计算表》）每年支付租赁费约为16，249，753.78元。交易结算方式为按季度结算。协议有效期限为2006年1月1日至2007年12月31日。

　　2、《综合服务协议》的主要内容

　　根据拟签订的《综合服务协议》，茅台有限公司提供的综合服务包括电力供应、交通运输、后勤服务、厂区公共设施（包括但不限于道路、围墙、上下水）及必要的生活设施服务（包括但不限于食堂、公寓、档案馆、俱乐部、医院、幼儿园、子弟学校、理发室、浴室的使用，污水治理、环卫、绿化服务等等）。

　　3、定价依据

　　《房屋租赁协议》的定价依据为：鉴于标的所处地理位置的特殊情况，缺乏可供参考的市场价格，因此协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，约定依照茅台有限公司的房屋成本（包括折旧、房产税），并在此基础上加收10%作为管理费，确定为每年度应收取的租金。

　　《综合服务协议》的定价依据为：电力供应拟在国家供电部门的供应价格基础上，每度电增加0.055元按公司的实际用量向茅台有限公司结算，2005年度电费约为1229万元；交通运输服务费用由公司按市场价向茅台有限公司及其下属运输公司结算，2005年度费用约为883万元；污水治理费用，由茅台有限公司按实际发生金额向公司收取，2005年度费用约为199万元；环卫费、绿化费、食堂费、公寓费、档案馆费、俱乐部费等，由茅台有限公司按照实际发生金额根据双方职工人数比例分割费用向公司收取，2005年度费用约为2238万元。

　　上述交易是交易双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上协商确定。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　此次签订的关联交易协议将确保公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。

　　六、独立董事意见

　　公司在审议上述关联交易前，征询了公司独立董事孙德生先生、高国华先生的意见，2名独立董事同意将上述关联交易提交公司董事会审议并发表独立意见如下：

　　1、上述关联交易是在关联双方充分协商并达成一致的基础上拟签订的协议。关联交易符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　2、本次拟签订的关联交易协议所涉及的交易价格及支付方式遵循了国家有关规定和交易惯例，是协议双方在平等互利的基础上，本着等价有偿、公平合理的原则所确定的，符合公平、公正、公开的原则，协议价格是公允的。

　　3、本次关联交易已经公司第一届董事会2006年度第二次会议审议，公司全体董事（包括关联董事）一致同意将上述关联交易议案提交公司2005年度股东大会审议，符合国家有关法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第一届董事会2006年度第二次会议决议；

　　2、公司第一届监事会2006年度第二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、《房屋租赁协议》；

　　5、《综合服务协议》。

　　特此公告！

　　贵州茅台酒股份有限公司

　　2006年4月3日