金花企业（集团）股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况，结合公司实际情 况，对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2006年4月6日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"金花股份"或"公司"）第四届董事会第十六次会议通知于2006年3月31日发出，会议于2006年4月3日在公司会议室召开，应到董事8人，实到6人，田丰董事委托孙圣明董事代为表决、曲家琪董事委托吴军董事代为表决，公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经审议表决，会议决定对《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》进行调整。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司于2005年3月27日公布了股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商沟通结果，并经2006年4月3日公司第四届董事会第十六次会议审议同意，对股权分置改革方案中的"对价安排的数量"进行了调整，调整的主要内容如下：

　　原方案为："公司以现有流通股本9，984万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.280股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.800股。"

　　现调整为："公司以现有流通股本9，984万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得7.458股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送3.200股。"

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　"自2006年3月27日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。

　　本人认为，修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。"

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　"（1）方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。（2）体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。（3）本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"。

　　五、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市嘉源律师事务所出具了补充法律意见书，其结论性意见为：

　　"金花股份本次股改方案之调整符合《公司法》及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件之规定，不存在执行对价安排之法律障碍。"

　　"股东股份转让对于本次股改不构成法律障碍；股份转让尚须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理变更登记。"

　　本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，请投资者仔细阅读2006年4月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《金花企业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）》及相关附件。修改后的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》尚须提交公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月4日