上海新黄浦置业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与A股市场流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月6日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月27日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海新黄浦置业股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)》及其摘要(修改稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案自2006年3月27日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　原对价安排为：新华闻收购黄浦区国资委持有的本公司10200万股国有股的股权转让完成后，本公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股

股票可获得2.5股股份的对价，即非流通股股东需向流通股股东支付共计42，538，043股股份的对价总额。其他发起人法人股上海海浦中心

房地产有限公司、上海众鑫建材实业有限责任公司、上海市

城市建设投资开发总公司及上海东亚建筑实业有限公司应支付的7，308，088股股份由提出本次股权分置改革动议的非流通股股东新华闻及黄浦区国资委按各自持股比例共同承担。根据上述对价安排，新华闻需支付21，955，493股对价股份，黄浦区国资委需支付20，582，550股对价股份。

　　现对价安排为新华闻收购黄浦区国资委持有的本公司10200万股国有股的股权转让完成后，本公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股股票可获得3股股份的对价，即非流通股股东需向流通股股东支付共计51，045，652股股份的对价总额。其他发起人法人股上海海浦中心房地产有限公司、上海众鑫建材实业有限责任公司、上海市城市建设投资开发总公司及上海东亚建筑实业有限公司应支付的8，769，705股股份由提出本次股权分置改革动议的非流通股股东新华闻及黄浦区国资委按各自持股比例共同承担。根据上述对价安排，新华闻需支付26，346，591股对价股份，黄浦区国资委需支付24，699，061股对价股份。

　　增加承诺如下：

　　1、新华闻承诺：新华闻持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　2、黄浦区国资委承诺：黄浦区国资委持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占新黄浦股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构东方证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

　　2、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，上海市金茂律师事务所发表补充法律意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、新黄浦本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、新黄浦本次股权分置改革方案的实施尚待新黄浦股权分置改革相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　四、附件：

　　1、上海新黄浦置业股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；

　　2、上海新黄浦置业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修改稿)；

　　3、东方证券股份有限公司关于上海新黄浦置业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、上海市金茂律师事务所关于上海新黄浦置业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、关于上海新黄浦置业股份有限公司股权分置改革方案的独立董事补充意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　特此公告

　　上海新黄浦置业股份有限公司董事会

　　2006年4月5日