送股和注入优质资产相结合

　　本报实习记者 郭欣

　　上风高科（000967）今日推出送股和注入优质资产相结合的股改方案。非流通股东向流通股东每10股流通股送1.5股，合计送675万股；广东盈峰集团有限公司拟将其持有的威奇公司75%的股权按净资产的75%作价7548万元注入到上风高科，资产对价至少相当于每10股流通股获付2.48股。合计综合对价水平相当于每10股流通股获付3.98股。

　　2月23日，盈峰集团分别与浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司签署了《股份转让协议》，盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各自持有的上风高科9，575，027股和24，897，984股社会法人股。此次股份转让完成后，盈峰集团将成为本公司第一大股东。在将威奇公司的股权注入后，盈峰集团承诺威奇公司净利润在2006年不低于2500万元，在2007年不低于2750万元，在2008年不低于3025万元。威奇公司主要生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线，根据审计报告，2005年实现主营业务收入6.6亿元，净利润2787万元。公司此次重大资产收购与股权分置改革互为前提。

　　方案中还做了追加对价的安排：若威奇公司净利润未达到承诺水平；或威奇公司股权过户后，上风高科净利润为负数；或上风高科及威奇公司的财务报告在2006年、2007年或2008年度被出具非标意见；或上风高科及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年、2007年或2008年年报，盈峰集团将向股改后所有不存在限售条件的流通股股东安排追加对价一次，追加对价总计为450万股。

　　除法定承诺外，盈峰集团还特别承诺了36个月的禁售期；并在禁售期满后24个月内不低于每股5.50元的限售价格。佳域投资也承诺在法定12个月禁售期后1年内不低于每股4.28元的限售价格。

　　截至股改说明书出具之日，尚有合计持有上风高科非流通股份8，250，000股的12家非流通股股东未明确表示同意本

股权分置改革方案。盈峰集团承诺同意为未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向盈峰集团偿还代为垫付的股份，或者取得盈峰集团的书面同意。