上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书

　　上海证券报 

　　上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新黄浦

　　股票代码：600638

　　收购人名称：上海新华闻投资有限公司

　　住所：上海市浦东新区浦东大道720号22FA室

　　通讯地址：上海市浦东新区浦东大道720号22FA室

　　邮编：200120

　　联系电话：[phone]

　　联系人：芮群伟

　　签署日期：二零零六年三月十六日

　　收购人声明

　　本公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海新华闻投资有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海新黄浦置业股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海新黄浦置业股份有限公司的股份；

　　本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　本次股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会审核批复同意，并已经中国证券监督管理委员会审核无异议；

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　1、2005年2月3日，本公司之股东中国华闻投资控股有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署股权转让协议，受让上海新黄浦（集团）有限责任公司75%股权。新黄浦集团直接和间接持有新黄浦置业共计6.18%的股权（其中：新黄浦集团直接持有上海新黄浦置业股份有限公司18，269，595股法人股，占新黄浦置业总股本的3.26%；新黄浦集团通过控股子公司上海海浦中心房地产有限公司间接持有新黄浦置业16，402，338股法人股，占总股本的2.92%）。华闻控股已于2005年2月5日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《持股变动报告书》。

　　2、新黄浦置业已经接到上海市黄浦区国有资产监督管理委员会书面通知，原授权新黄浦集团管理的新黄浦置业197，621，600股国家股（占总股本的35.22%），不再授权新黄浦集团管理。

　　3、2005年12月12日本公司与上海市黄浦区国资委签署《股权转让协议书》，协议受让上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业国有股10，200万股（占新黄浦置业总股本的18.18%），本次受让完成后，本公司将成为新黄浦置业的第一大股东。由于华闻控股是本公司的关联公司，因此本公司对华闻控股通过新黄浦集团间接持有、控制的新黄浦置业的6.18%股份表决权的行使能够产生影响。

　　第一节释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　收购人、本公司、收购方、上海新华闻指上海新华闻投资有限公司

　　新黄浦置业、上市公司指上海新黄浦置业股份有限公司

　　上海市黄浦区国资委、转让方指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

　　新黄浦集团指上海新黄浦（集团）有限责任公司

　　华闻控股指中国华闻投资控股有限公司

　　广联投资指广联（南宁）投资股份有限公司

　　燃气股份指海南民生燃气（集团）股份有限公司

　　证券时报指深圳证券时报社有限公司

　　华闻期货指华闻期货经纪有限公司

　　沈阳弘泰指沈阳弘泰投资有限公司

　　上海达闻指上海达闻咨询有限公司

　　上海贤闻指上海贤闻投资咨询有限公司

　　中泰信托指中泰信托投资有限责任公司

　　杭州华溥指杭州华溥实业有限公司

　　中达置业指天津中达置业有限公司

　　上海嘉庆指上海嘉庆投资管理有限公司

　　北京京博泰指北京京博泰咨询有限责任公司

　　中达资产指中达资产管理有限公司

　　本次收购、本次股份转让指上海新华闻投资有限公司收购上海新黄浦置业股份有限公司102，000，000股股份之行为

　　中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

　　本收购报告书指上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书

　　过渡期指自股份转让协议签订之日起至股份过户之日止的期间

　　元指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：上海新华闻投资有限公司

　　住所：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦

　　法定代表人：谷嘉旺

　　注册资本：50000万元

　　企业法人营业执照注册号码：3101151015985

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：实业投资、资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），电子产品的制造及销售（专项审批除外），绿化，及其以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经营期限：2001年1月17日至2031年1月16日

　　税务登记证号码：地税沪字31011570315230X号；

　　国税沪字31011570315230X号；

　　股东名称：中国华闻投资控股有限公司，广联（南宁）投资股份有限公司

　　通讯地址：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦

　　邮编：200120

　　联系电话：[phone]

　　联系人：芮群伟

　　上海新华闻成立于2001年1月17日，2004年12月31日经审计财务数据为（合并报表计算）：总资产8，224，312，880.56元、总负债3，148，653，448.77元，资产负债率为38.28%。截止2005年9月30日，上海新华闻合并报表计算的总资产12，321，802，556.40元、总负债6，816，105，117.55元、股东权益（不含少数股东权益）3，080，966，148.61元、货币资金548，801，024.61元（未经审计）；母公司的财务数据为：总资产3，668，533，901.29元、总负债587，567，752.68元、股东权益3，080，966，148.61元、货币资金121，697，455.26元、短期投资28，242，929.66元，资产负债率为16.02%。

　　上海新华闻2002-2004年度主营业务收入分别为（合并报表计算）：556，426，833.77元、1，021，160，216.84元、782，179，025.16元；2002-2004年度净利润分别为（合并报表计算）：112，462，377.86元、167，510，676.82元、118，517，370.52元。

　　二、上海新华闻的产权关系

　　1、主要股东

　　（1）中国华闻投资控股有限公司

　　华闻控股是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司，注册地点为北京市朝阳区慧忠里A区220号楼，公司法定代表人朱新民，注册资本39，800万元，企业法人营业执照号为1000001000410。公司成立于1986年4月17日，经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。

　　人民日报社持有其94.97%股权。

　　（2）广联（南宁）投资股份有限公司

　　广联投资是在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册地点为广西南宁市民族大道38－2号18层，公司法定代表人孙汉明，注册资本8，594.85万元人民币，企业法人营业执照号为4500001000957。公司成立于1993年2月4日，经营范围包括：对高新技术产业、交通基础建设、媒体信息产业、房地产开发产业、医药业、金融业、证券、期货业的投资；经济信息咨询；国内贸易（国家有专项规定的除外）。

　　广联投资的前三名股东为中国人保控股公司广西分公司、中达资产管理有限公司和上海复旦复华科技股份有限公司，分别持有其7.3%、7%和5.8%的股份。

　　2、主要关联方

　　本公司主要关联方包括华闻控股、广联投资、燃气股份、证券时报、华闻期货、沈阳弘泰、上海达闻、上海贤闻、中泰信托、新黄浦集团、杭州华溥、中达置业、上海嘉庆、北京京博泰、中达资产。其中，华闻控股和广联投资的介绍见主要股东的介绍。

　　公司名称与上海新华闻关系

　　中国华闻投资控股有限公司母公司

　　广联（南宁）投资股份有限公司母公司

　　海南民生燃气（集团）股份有限公司子公司

　　深圳证券时报社有限公司子公司

　　华闻期货经纪有限公司子公司

　　沈阳弘泰投资有限公司子公司

　　上海闻达咨询有限公司子公司

　　上海贤闻投资咨询有限公司子公司

　　中达资产管理有限公司子公司

　　中泰信托投资有限责任公司与本公司同受华闻控股控制

　　上海新黄浦（集团）有限责任公司与本公司同受华闻控股控制

　　杭州华溥实业有限公司与本公司同受华闻控股控制

　　上海嘉庆投资管理有限公司与本公司同受华闻控股控制

　　天津中达置业有限公司与本公司同受华闻控股控制

　　北京京博泰咨询有限责任公司与本公司同受华闻控股控制

　　（1）海南民生燃气（集团）股份有限公司

　　燃气股份是在海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册地点为海口海甸四东路民生大厦，公司法定代表人朱德华，注册资本136，013.2576万元人民币，企业法人营业执照号为4600001003198。公司成立于1992年12月17日，经营范围包括：城市管道燃气的设计、开发、施工；储气站、汽化站、检测站；石油天然气化工及相关配套的仪器、仪表、燃气用具、设备、液化石油气、天然气、房地产的综合开发、销售；燃气运输；电子产品销售；高速公路项目投资与管理；高科技风险投资；股权投资；燃气材料、建筑材料的销售；贸易及贸易代理（以上项目涉及许可证的凭证经营）。

　　上海新华闻现持有其14.63%的股权，为第一大股东。

　　（2）深圳证券时报社有限公司

　　证券时报是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17A、18AB座，公司法定代表人谷嘉旺，注册资本30，000万元人民币，企业法人营业执照号为4403011011881。公司成立于1994年6月9日，经营范围包括：编辑、出版、发行《证券时报》；发布各类广告（含外商来华广告）；承办分类广告；资料翻译，信息咨询；销售新闻出版所需的技术设备，文化用品，印刷用品，纸制品，通讯器材（国家有专项规定的项目除外）。

　　上海新华闻持有其60%的股权。

　　（3）华闻期货经纪有限公司

　　华闻期货是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司，注册地点为上海市浦东新区张扬路707号生命人寿大厦31层，公司法定代表人王磊，注册资本1，0000万元人民币，企业法人营业执照号为1000001002233。公司成立于1995年7月31日，经营范围包括：国内商品期货代理，期货咨询、培训。

　　上海新华闻持有其70%的股权。

　　（4）沈阳弘泰投资有限公司

　　沈阳弘泰是在沈阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为沈阳市和平区和平北大街69号C座17层，公司法定代表人刘杰，注册资本5000万元人民币，企业法人营业执照号为2101021190033。公司成立于2004年4月15日，经营范围包括：实业投资；资产管理服务；投资咨询；财务咨询。

　　上海新华闻持有其80%股权。

　　（5）上海达闻咨询有限公司

　　上海达闻是在上海市工商行政管理局工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为上海市四平路421弄107号401室，公司法定代表人王清兵，注册资本1000万元人民币，企业法人营业执照号为3101091018583。公司成立于2002年11月5日，经营范围包括：企业经营管理服务咨询，投资咨询，商务咨询，市场营销咨询服务（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　上海新华闻持有其90%股权。

　　（6）上海贤闻投资咨询有限公司

　　上海贤闻是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为上海市奉贤区平安镇四平路6－21号，公司法定代表人叶晓军，注册资本1000万元人民币，企业法人营业执照号为3102261013257。公司成立于2002年11月15日，经营范围包括：投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理，资产管理（涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。

　　上海新华闻持有其90%股权。

　　（7）中达资产管理有限公司

　　中达资产是在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为北京市朝阳区慧忠里219号，公司法定代表人王政，注册资本5，000万元人民币，企业法人营业执照号为1100001388069。公司成立于2002年6月14日，经营范围包括：接受委托从事企业经营管理、高新技术企业投资管理。

　　上海新华闻持有其40%股权。

　　（8）中泰信托投资有限责任公司

　　中泰信托是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为上海市浦东大道720号22F，公司法定代表人谷嘉旺，注册资本51，660万元人民币，企业法人营业执照号为3100001006857。公司成立于2002年3月8日，经营范围包括：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围为人民币业务）。

　　华闻控股持有其29.97%股权。

　　（9）上海新黄浦（集团）有限责任公司

　　新黄浦集团是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为上海市四川中路276号，公司法定代表人王政，注册资本50，000万元人民币，企业法人营业执照号为：3100001003108。公司成立于1994年6月6日，经营范围包括：房地产开发经营，生物技术，微电子，企业应用软件，楼宇智能化，电子信息，代办房屋动拆迁业务，室内装饰，实业投资开发，五金交电，百货，金属材料，经销电梯、自动扶梯，附设分支机构（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　　华闻控股持有其75%的股权。

　　（10）杭州华溥实业有限公司

　　杭州华溥是在杭州市工商行政管理局登记注册的合资经营企业，注册地点为杭州市上城区湖滨路30号，公司法定代表人林秋玉，注册资本4，240万元美元，企业法人营业执照号为：企合浙杭总字第0022454号。公司成立于1996年11月14日，经营范围包括：经营住宿，餐饮，娱乐，商场，商业房出租，五星级酒店内所有配套服务设施，21000平方米酒店式公寓的销售。

　　华闻控股持有其51%的股权。

　　（11）上海嘉庆投资管理有限公司

　　上海嘉庆是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为上海市溧阳路649号1号楼116室，公司法定代表人温子健，注册资本20，000万元人民币，企业法人营业执照号为3101091018945。公司成立于2003年10月14日，经营范围包括：对交通设施、市政道路建设、城市公用事业、环境工程、房地产的投资，企业投资管理、投资咨询，企业兼并、重组、策划和咨询，国内贸易（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　　华闻控股持有其40%的股权。

　　（12）天津中达置业有限公司

　　中达置业是在天津市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为天津市和平区岳阳道35号，公司法定代表人刘继东，注册资本3，000万元人民币，企业法人营业执照号为1200001190856。公司成立于2003年7月10日，经营范围包括：房地产开发及经营；物业管理；承揽装饰、装修工程；建筑材料、装饰材料批发兼零售；以自有资金对房地产业投资及管理、咨询服务（以上范围

　　内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　华闻控股持有其50%股权。

　　（13）北京京博泰咨询有限责任公司

　　北京京博泰是在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地点为北京市平谷区滨河民营科技园，公司法定代表人苏志刚，注册资本1，000万元人民币，企业法人营业执照号为1102261428671。公司成立于2002年8月26日，经营范围包括：信息咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、承办展览展示、组织文化艺术交流活动（演出除外）、企业形象策划、为社会提供劳动服务。

　　华闻控股持有其80%股权。

　　3、主要控制关系

　　上海新华闻投资有限公司于2001年1月17日经上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册成立。公司注册资本50，000万人民币，其中广联（南宁）投资股份有限公司出资25，000万元人民币，占公司注册资本的50％；中国华闻投资控股有限公司出资25，000万元人民币，占公司注册资本的50％。

　　根据《上海新华闻投资有限公司章程》第十八条规定："公司设董事会，成员为7人。董事由股东提名、经股东会选举产生，其中华闻控股有权提名5名董事会候选人，广联投资有权提名2名董事候选人……董事会设董事长一人，由华闻控股推荐董事会选举产生……"，公司章程中没有其他关于对华闻控股行使表决权的限制性条款。

　　上海新华闻现任董事长是由华闻控股推荐的谷嘉旺先生担任。谷嘉旺先生目前除担任上海新华闻董事长外，还担任华闻控股的总裁及上海新华闻的出资人人民日报社事业发展局局长等职务。

　　另广联投资的第二大股东为中达资产管理有限公司（以下简称"中达资产"），持有广联投资7%的股权并委派董事；而华闻控股直接持有中达资产30％股权，通过上海新华闻间接持有中达资产40%的股权，系中达资产的实际控制方。

　　因此，从投资关系、章程约定或其他安排上，华闻控股实际支配上海新华闻的公司行为，上海新华闻投资有限公司的控制权实际归属为中国华闻投资控股有限公司。本公司的最终实际控制人为人民日报社。

　　三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司设董事7人、监事3人。

　　姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

　　谷嘉旺董事长110105501005111中国北京否

　　王政董事、总裁110105196204161114中国北京否

　　温子健董事、副总裁110105195708240056中国北京否

　　王磊董事、副总裁110105641214583中国北京否

　　李中强董事、副总裁110105611220773中国北京否

　　程齐鸣董事、副总裁342701195608100235中国北京否

　　汪方怀董事340103631007101中国上海否

　　王兆军监事110105194712261817中国北京否

　　刘继东监事422428561122513中国广西南宁否

　　候来旺监事110105550906115中国北京否

　　陈乐波副总裁310104491025125中国上海否

　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本收购报告书签署之日，本公司持有海南民生燃气（集团）股份有限公司198，919，904股法人股，占总股本的14.63%。

　　六、收购人未占用上市公司资金及不存在违规担保的情况

　　截止本收购报告书签署之日，本公司及关联方不存在占用新黄浦置业资金、未解除新黄浦置业为本公司及关联方负债提供的担保，或损害新黄浦置业利益的其他情形。

　　第三节收购人持股情况

　　一、本次收购前后的持股情况

　　本公司此次拟收购上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业的18.18%股份。本次收购前，本公司不持有新黄浦置业的股份；本公司的股东华闻控股通过新黄浦集团间接持有、控制新黄浦置业34，671，933股法人股，占新黄浦置业总股本的6.18%。本次收购完成后，本公司将持有新黄浦置业102，000，000股股份，占新黄浦置业总股本的18.18%，成为新黄浦置业第一大股东。由于华闻控股是本公司的关联公司，本公司能够对华闻控股间接持有、控制的新黄浦置业的6.18%股份表决权的行使产生影响。

　　二、协议收购的情况

　　1、股权转让协议的主要内容

　　2005年12月12日，上海市黄浦区国资委与上海新华闻签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　股份受让方：上海新华闻投资有限公司

　　股份出让方：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

　　签署时间：2005年12月12日

　　转让数量：102，000，000股

　　转让股份的比例：转让股份占新黄浦置业已发行股份的18.18%

　　股份性质：本次股份转让完成前，所转让股份为国有股；本次股份转让完成后，股份性质变更以有权部门审核确定为准。

　　转让价款总额：本次股份转让每股股份转让价格为4.163565元，转让总价款424，683，630元整。

　　转让价款支付方式：上海新华闻在《股权转让协议》签署之日起3个工作日内支付本次股权转让的首付款计人民币150，000，000元，在10个工作日内上海新华闻再向上海市黄浦区国资委支付66，588，651元，合计达到216，588，651元；在双方股权交割过户之日起半年内，上海新华闻应向上海市黄浦区国资委支付本次股权转让的余款计人民币208，094，979元。

　　2、协议生效的先决条件

　　（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

　　（2）此次上海市黄浦区国资委向上海新华闻转让新黄浦置业国家股股份计102，000，000股，尚须取得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　（3）鉴于本次股权转让涉及目标公司新黄浦置业的变动，构成上市公司收购事项，故本次股权转让尚待中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核无异议后方可履行。

　　（4）待上述审批条件满足后，本次股权转让即行生效。

　　3、协议的终止和解除

　　经协议双方协商一致可以解除本次收购协议并无需承担责任。

　　发生下列情形时，任何一方经书面通知另一方后可解除本次收购协议，并不承担责任：

　　（1）因不可归责于任何一方的原因，协议第二条约定之股权转让生效条件未能得到满足。

　　（2）协议生效后，适用的法律、法规出现新的规定或变化致使协议的内容与新的规定或变化不符从而导致本协议的履行发生重大障碍，且在合理的期限内双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

　　三、过渡期安排

　　上海新华闻与上海市黄浦区国资委在《股权转让协议》中对本次收购的过渡期做出如下安排：

　　1、在过渡期内，双方应采取切实有效措施保证控制权转移期间上海新黄浦置业经营管理的平稳过渡，在过渡期间，双方不得利用收购行为损害上海新黄浦置业和上海新黄浦置业中小股东的权益。

　　2、双方就在签署收购协议后至本次股权过户前的过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：

　　（1）双方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，保持上海新黄浦置业的独立性，完善公司治理；在相关股份过户前，上海市黄浦区国资委应当切实履行控股股东的职责，上海新华闻应当按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定切实履行其对上海新黄浦置业和上海新黄浦置业其他股东的诚信义务。

　　（2）在过渡期间，上海新华闻原则上不得通过上海市黄浦区国资委提议改选上海新黄浦置业董事会；确有充分理由改选董事会的，来自上海新华闻的董事不得超过董事会三分之一。

　　（3）在过渡期间，双方应当保证不影响上海新黄浦置业正常的生产经营；上海新华闻不得将上海新黄浦置业股权进行质押；上海新黄浦置业不得进行再融资，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为，但若上海新黄浦置业面临严重财务困难而需要上海新华闻挽救的情形除外。

　　（4）上海新黄浦置业及其协议双方应当严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上海新黄浦置业不得为上海新华闻及其关联方提供担保，上海新华闻及其关联方不得占用上海新黄浦置业资金和资产。

　　（5）在收购行为完成后，上海新华闻应当进行自查，说明过渡期间对上海新黄浦置业资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存在上海新黄浦置业为上海新华闻及其关联方提供担保或借款等损害上海新黄浦置业利益的情形。

　　3、除前述关于过渡期安排的条款外，上海市黄浦区国资委还应履行如下义务：

　　（1）上海市黄浦区国资委促使由其推荐担任的上海新黄浦置业董事于上海新华闻推荐之董事就任前恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对上海新黄浦置业资产的善良管理义务。

　　（2）本协议经双方签署后，除非事先征得上海新华闻书面同意，上海市黄浦区国资委不对其拟转让给上海新华闻的股份另行质押或设定任何其他形式的担保或负担给他人，亦不得以任何方式将该等股份另行转让或变相转让给他人，或委托他人（上海新华闻除外）行使与该等股份相对应的任何权利。

　　4、除前述关于过渡期安排的条款外，上海新华闻还应履行如下义务：

　　（1）上海新华闻同意受让上海市黄浦区国资委拟转让的本协议项下的股份，并按本协议的约定向上海市黄浦区国资委支付股份转让款。

　　（2）本协议签署时向上海市黄浦区国资委出具与本次股权转让有关的权力机构决议。

　　（3）自本协议签署之日起10日内，双方共同负责将本协议项下股权转让相关申报文件按照法定程序上报至有权国有资产监督管理部门及中国证监会，并应互相协助包括但不限于签订一切必要文件、办理必要手续等以促使本协议之目的顺利达成，且应于取得所有必需之批准或无异议函件后及时共同至证券登记部门办理股权过户手续。

　　四、附加条件情况

　　除前述条件外，本次股份转让不存在其他附加条件和补充协议，协议双方对股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份也不存在其他安排。

　　五、收购人持有的新黄浦置业的股权的质押、冻结情况

　　收购人拟收购的上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业18.18%股份目前无任何权利限制，包括但不限于股份质押、冻结等。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖新黄浦置业挂牌交易股份的情况

　　本公司在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖新黄浦置业挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖新黄浦置业挂牌交易股份的情况

　　本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属亦已声明，在提交本收购报告之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖新黄浦置业挂牌交易股份的行为。

　　第五节收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、与新黄浦置业及其关联方之间的交易

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，未与新黄浦置业、新黄浦置业的关联方进行合计金额高于3，000万元或者高于新黄浦置业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。

　　本公司之关联公司华闻控股于2005年2月3日与新黄浦置业之关联方上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署股权转让协议，受让新黄浦集团75%股权。

　　新黄浦置业与新黄浦集团、申江国际发展有限公司于2005年9月13日签署了股权转让协议书，新黄浦置业向新黄浦集团收购其持有的子公司上海恒立房地产有限公司75％股份，受让价格11，146.477万元；新黄浦置业向申江国际发展有限公司收购其持有的上海恒立房地产有限公司20％的股份，受让价格2，972.394万元。

　　二、与新黄浦置业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告日前二十四个月内，本公司及本公司关联方与新黄浦置业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换新黄浦置业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本公司近期尚未有更换新黄浦置业董事、监事和高管的计划，不存在对拟更换的新黄浦置业的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对新黄浦置业有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在对新黄浦置业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节资金来源

　　一、收购资金来源

　　上海新华闻收购新黄浦置业18.18%的股权的总价款为人民币424，683，630元整。本次收购所需支付的资金将来源于收购方的自有资金。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于新黄浦置业及其关联方的情况。

　　二、转让款的支付方式

　　本公司以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由收购方分两批次支付：

　　（1）上海新华闻在《股权转让协议》签署之日起3个工作日内支付本次股权转让的首付款计人民币150，000，000元，在10个工作日内上海新华闻再向上海市黄浦区国资委支付66，588，651元，合计达到216，588，651元；

　　（2）在双方股权交割过户之日起半年内，上海新华闻应向上海市黄浦区国资委支付本次股权转让的余款计人民币208，094，979元。

　　三、收购方收购实力

　　本次收购的主体为上海新华闻投资有限公司。上海新华闻原由广联投资和广西新长江高速公路有限责任公司各出资5，000万元人民币组建，2001年1月17日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立，注册资本10，000万元人民币，投入资本经上海宏大会计师事务所有限公司验证，并出具了沪宏会师报字(2001)第2005号的验资报告；2001年3月8日，上海新华闻注册资本由人民币10，000万元变更为人民币50，000万元，原股东持股比例不变，投入资本经上海宏大会计师事务所有限公司验证，并出具了沪宏会师报字(2001)第2027号的验资报告；2001年11月，广西新长江高速公路有限责任公司将其持有的上海新华闻50%股权合计人民币25，000万元转让给华闻控股，华闻控股的投入资本经上海宏大会计师事务所有限公司验证，并出具了沪宏会师报字(2001)第BY074号的验资报告。

　　截至本报告书签署之日，上海新华闻未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　根据经湖北中信会计师事务有限责任公司出具的鄂中信审字[2005]第7058号审计报告，截止2004年12月31日（合并报表），收购人总资产为8，224，312，880.56元，总负债3，148，653，448.77元，货币资金余额438，599，755.92元，短期投资317，824，462.55元，资产负债率为38.28%。截止2005年9月30日（未经审计），上海新华闻合并报表计算的总资产12，321，802，556.40元、总负债6，816，105，117.55元、股东权益（不含少数股东权益）3，080，966，148.61元、货币资金548，801，024.61元；母公司的财务数据为：总资产3，668，533，901.29元、总负债587，567，752.68元、股东权益3，080，966，148.61元、货币资金121，697，455.26元、短期投资28，242，929.66元，资产负债率为16.02%，流动负债率为26.4%，资产变现能力较强。截止2005年11月30日，上海新华闻已收回其他应收款2亿元人民币，本公司自有资金能够满足收购资金的需求。

　　第七节后续计划

　　一、本公司收购新黄浦置业的目的

　　本公司收购新黄浦置业的目的是通过新黄浦置业进入以上海为中心的长江三角洲地区房地产市场，并以新黄浦置业作为本公司房地产事业在上海及华东地区发展的平台，从而实现本公司和新黄浦置业的共同发展。

　　90年代以来，中国经济保持平稳高速增长，过去5年GDP平均增速达到8.52%；2004年GDP总值达13.65亿元，同比增长9.5%，创1997年以来的增长新高。随着经济的发展，中国的城市化进程亦将不断推进，这是一种必然趋势。据统计，中国的城市化水平已从1990年的19%提高到2003年底的40.53%，预计到2010年和本世纪中叶，将分别达到45%和65%。这意味着，从现在到2010年之前，每年约有1300万农村人口转入城镇人口，按人均23平米的建筑面积计算，平均每年的潜在商品住宅需求将达2.99亿平米。此外，2003年底，中国人均GDP已经突破1，000美元，达到1，090美元，标志着我国经济进入一个新的发展阶段，社会消费结构将向着发展型、享受型升级，汽车、电脑、高档电器加速进入家庭，人们对于住房条件改善的需求也将不断增长。城市化进程和消费结构升级将对中国社会产生深远影响，改变人们的居住面貌，也将为房地产行业提供广泛的发展空间。

　　本公司看到中国房地产行业未来的巨大发展空间，特别是以上海为中心的长江三角洲地区是中国经济最为活跃的地区，也是近年来房地产业增长最为快速的地区。因此，本公司将通过新黄浦置业进入以上海为中心的长江三角洲区域的房地产市场，分享该区域内房地产业快速发展的成果。

　　二、后续持股计划

　　收购方近期没有继续购买上市公司的股份，或者处置已持有股份的计划。

　　三、后续主营业务发展计划

　　本公司近期没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　（一）上市公司发展战略

　　本次收购完成后，上市公司将继续立足房地产主业，通过向客户提供优质的产品与服务，充分发挥新黄浦置业作为上海老牌房地产企业的行业经验和品牌影响，提高上市公司房地产行业规模经营和品牌经营能力和水平，加大土地储备力度，走上开发建设好项目-顺利收回投资-继续开发好项目和增加土地储备的良性循环的轨道；构造以房地产主业为核心的产业链，使上市公司发展成为房地产开发、经营和服务三位一体的房地产运营商；通过提高上市公司的管理水平，突破上市公司以往房地产业务局限于上海本地的格局，在以上海为中心的长江三角洲内进行区域发展。

　　（二）上市公司发展目标

　　本次收购完成后，上市公司业务发展有了明确的发展战略，通过自身的努力和本公司的大力支持、配合，不断将房地产业务作大作强，提升上市公司的核心竞争力。上市公司的发展目标就是走上健康的持续发展道路，带给投资者稳定的收益和回报，努力成为中国最受信赖的房地产运营商和中国房地产行业中有影响力的重要企业。

　　（三）上市公司主营业务发展措施

　　1、针对上市公司目前缺乏土地储备，房地产开发业务萎缩的现状，本次收购完成后，本公司将积极利用上海新华闻的各种资源，协助上市公司获得更多的土地储备。本公司如取得优质的房地产项目，将注入新黄浦置业，以增强上市公司的竞争力和盈利能力，更好的回报股东和社会。

　　2、本次收购完成后，新黄浦置业在继续做好房地产开发业务的同时，将房地产经营和服务业务作为上市公司未来的发展重点，使上市公司成为集房地产开发、经营和服务三位一体的房地产运营商，并突出房地产经营和服务的特色。

　　（1）上市公司通过开发或改造已有商品房用于出租，提高上市公司主营业务收入中的租金收入比重。

　　（2）上市公司可以利用自身房地产知识全面、房地产经验丰富等优势，提供各类房地产服务，如房地产投资规划咨询服务；物业管理服务；房地产代理服务；工程监理服务；建筑、环境及室内设计服务；为高档写字楼、酒店、商场提供智能物业管理服务。

　　通过上述努力，房地产开发收入、房地产出租经营收入、房地产服务收入将成为上市公司主营业务收入的三个重要来源。

　　3、本次收购完成后，新黄浦置业将以上海为中心，拓展长江三角洲区域内主要城市的房地产市场，并将房地产运营商的理念实际运用到上述城市的房地产业务开展中。新黄浦置业以往的房地产开发与经营主要局限于上海本地，而上海房地产开发商云集，市场竞争激烈，可开发建设的土地资源不断减少且土地获得成本不断攀升，因此新黄浦置业需要开拓上海以外的其他城市房地产市场。

　　长江三角洲区域主要包括上海、江苏、浙江的15个城市，地区面积10万平方公里，占全国土地面积的2.2%，全国人口的10.4%，2003年该地区创造了国内生产总值的19.5%、全国财政收入的24.5%、全国进出口额的28.5%，成为中国经济最发达的地区，被看好为世界第六城市群。

　　长三角地区居民收入水平较高，2003年该地区15个城市的居民平均收入已经突破万元大关，达到11，628元人民币，较高的收入水平支撑了较强的消费水平，反映在居住上，则是对房屋住宅旺盛的购买需求。

　　长三角城市群位于我国东部沿海和沿江，交通发达、便利。近年来，随着长三角城市经济实力加强、周边乡镇企业经济蓬勃发展，长三角城市化进程明显加快。外来人口大量涌入、本地居民住房需求、城市改造拆迁、外地资本看好长三角房地产投资、以及长三角城市一体化进程，使得长三角房地产将在未来很长一段时间内仍然保持旺盛的需求。

　　上海将于2010年举办"世博会"。世博会的举办将通过旅游、会展、物流、建筑、投资、商贸等一系列经济活动推动长三角经济高速增长，从而使长三角地区真正成为经济繁荣的世界第六大都市圈。"世博会"的巨大商机为长三角地区房地产市场带来了更大的发展机遇。

　　在当前中国经济良好运行的大背景下，在长三角日益繁荣的环境中，本公司相信，长三角乃至全国的房地产市场，仍具旺盛的潜力和机遇。本次收购完成后，新黄浦置业将主动适应市场环境的变化，重新定位与筹划，提升自身的综合竞争力，以此迎接长三角地区未来更加广阔的市场。

　　四、后续重组计划

　　本公司近期没有对上市公司进行重大资产、负债进行处置或其他类似的重大决策的计划。

　　五、人员安置计划

　　本公司计划于本次收购完成后，以新黄浦置业现有管理人员管理新黄浦置业，也将继续聘用新黄浦置业的员工。

　　六、董事及高管人员变更

　　2006年3月1日，新黄浦置业董事会召开第五届八次会议，会议通过董事会成员调整及修改《公司章程》议案。新黄浦置业董事会由原六名董事组成修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。该议案尚需经新黄浦置业2005年度股东大会审议并通过。（详见《上海新黄浦置业股份有限公司第五届八次董事会公告》）

　　本次收购完成后，本公司将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构的有关法律、法规的要求，履行股东职责，平等对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益，并将根据上市公司《章程》及有关法律、法规的规定和要求推荐董事。

　　七、组织结构调整

　　本公司近期没有对新黄浦置业现有的组织机构进行重大调整的明确计划。

　　八、上市公司章程修改

　　本次收购完成后，本公司将依据相关法律要求对新黄浦置业公司章程中个别不适应的条款提出修改议案。

　　九、与其他股东的合同或安排

　　除本报告所披露的信息外，本公司与新黄浦置业其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　十、其他计划

　　除本报告所披露的计划外，到目前为止，本公司没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对新黄浦置业独立性的影响

　　本次收购完成后，本公司将成为新黄浦置业的第一大股东，本公司将按照有关法律法规及新黄浦置业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

　　本次收购对新黄浦置业的独立性没有影响。本次收购完成后，新黄浦置业将继续保持独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立于本公司的人员、机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与上海新华闻和华闻控股在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立面向市场的自主经营能力。

　　为保证上市公司的独立运作，本公司及华闻控股出具了关于保持新黄浦置业独立性的承诺。在收购及资产重组后，本公司将按照有关法律法规及新黄浦置业章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，保证与新黄浦置业做到人员独立、财产独立、财务独立、机构独立、业务独立；华闻控股保证不通过上海新华闻投资有限公司干涉新黄浦置业的独立运作，保证与新黄浦置业做到人员独立、财产独立、财务独立、机构独立、业务独立。（详见第十一节上海新华闻和华闻控股的有关声明及承诺函）。

　　二、本次收购对新黄浦置业同业竞争的影响

　　本次收购完成后，本公司与新黄浦置业之间不存在实质性的同业竞争。本公司之关联公司中达置业（与本公司同受华闻控股控制）虽然在经营范围上与新黄浦置业有交叉，但该公司目前尚未有实质性运作，同时该公司承诺："中达置业未来如果有实质性运作，保证不与新黄浦置业在同一地域开展房地产开发与经营业务，以避免潜在的同业竞争"。

　　本公司之关联公司（与本公司同受华闻控股控制）新黄浦集团在业务范围上与新黄浦置业存在交叉，在一定程度上存在同业竞争。该同业竞争关系在本次股份转让之前已经存在，且新黄浦置业2001年配股时，新黄浦集团就避免同业竞争问题出具了"关于避免与上海新黄浦置业股份有限公司同业竞争问题的承诺书"，并承诺"上海新黄浦（集团）有限责任公司下属企业经过近年来的改制，除上海新黄浦置业股份有限公司和上海新黄浦楼宇装备公司二家控股公司，其他企业均已改制为民营企业或正在进行履行相关法定程序。本集团公司承诺，为避免本集团与上海新黄浦置业股份有限公司出现同业竞争问题，本集团承诺只承担政府指定的工程（指由政府指定由新黄浦集团开发、建设、且不以盈利为目的的项目），并且如上市公司认为承担该政府指定工程能为上市公司带来利益，则上市公司拥有优先开发权，新黄浦集团保证尽一切努力促使上市公司获得政府有关部门的批准和许可。在新的房地产开发项目上，均优先由上市公司进行项目立项，并从事开发建设，以避免可能出现的新的同业竞争"。新黄浦集团继续承诺：只承担政府制定的工程（指由政府指定由新黄浦集团开发、建设，且不以盈利为目的的项目），并且如新黄浦置业股份有限公司拥有优先开发权，新黄浦集团保证尽一切努力协助新黄浦置业股份有限公司获得政府有关部门的批准和许可；在新的房地产开发项目上，均优先由新黄浦置业股份有限公司进行项目立项，并从事开发建设，以避免可能出现的同业竞争。

　　上海新华闻及华闻控股承诺：上海新华闻及其控股子公司、华闻控股及其控股子公司将不会直接或间接参与经营任何与新黄浦置业及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用与新黄浦置业的控股关系做出任何有损新黄浦置业及其控股子公司利益的行为。

　　三、关于关联交易

　　本公司与新黄浦置业之间目前不存在关联交易。

　　本次收购完成后，本公司与新黄浦置业之间不存在持续关联交易。

　　为避免或减少将来可能产生的关联交易，上海新华闻和华闻控股承诺：本次股份转让完成后，本公司将尽可能避免或减少与新黄浦置业的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将本着诚实信用、公正、公平、公开的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。本公司保证不通过关联交易损害新黄浦置业及新黄浦置业股东的利益。

　　同时，新黄浦置业已建立了完善的法人治理结构，从制度上保障关联交易的公允性，维护全体股东的利益。新黄浦置业《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

　　第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

　　第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避表决，其表决权不应计入有效表决票总数。

　　第九节收购人的财务资料

　　一、审计意见

　　（一）收购人上海新华闻2002年财务会计报表已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出具了信长会师报字（2003）第20858号审计报告。具体审计意见如下：

　　我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的母公司及合并资产负债表、2002年度的母公司及合并利润及利润分配表以及2002年度母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

　　我们发现：

　　1、贵公司合并海南民生燃气（集团）股份有限公司22.31％股权的会计报表，是根据经天津五洲联合合伙会计师事务所审计并出具的五洲会字［2003］6－第006号标准无保留审计意见的2002年度会计报表及附注。

　　2、如会计报表附注二、（八）所述，贵公司的坏帐准备计提比例与部分子公司的坏帐准备计提比例不一致；

　　3、贵公司各项税金的计缴以税务部门核定数为准。

　　我们认为：除以上情况可能对会计报表产生影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况。

　　另外，我们注意到：

　　贵公司2002年新投资江苏江南时报传播有限公司55％股权，另一股东江南时报社投入的实物资产房屋及汽车5，239，606.00元，截止报告日尚未办理产权过户手续。

　　（二）收购人上海新华闻2003年财务会计报表已经湖北中信会计师事务有限责任公司审计，并出具了鄂中信审字（2004）第7105号审计报告。具体审计意见如下：

　　我们审计了后附的上海新华闻投资有限公司及其合并子公司2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及2003年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是上海新华闻投资有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　1、如会计报表附注四（三）所述，贵公司合并了持股16.67％的下属控股公司海南民生燃气（集团）股份有限公司，该公司会计报表是由深圳大华天诚会计师事务所审计并出具了深华（2004）股审字019号审计报告。

　　2、如会计报表附注二（九）所述，贵公司与下属控股公司海南民生燃气（集团）股份有限公司的坏帐准备估计不一致。

　　我们认为：除了上段所提及事项对会计报表可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了上海新华闻投资有限公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果和现金流量情况。

　　（三）收购人上海新华闻2004年财务会计报表已经湖北中信会计师事务有限责任公司审计，并出具了鄂中信审字（2005）第7058号审计报告。具体审计意见如下：

　　我们审计了后附的上海新华闻投资有限公司及其合并子公司2004年12月31日的合并及母公司资产负债表和该年度的合并及母公司利润及利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是上海新华闻投资有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上海新华闻投资有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　二、新华闻2004年采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　（一）会计制度：

　　执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。

　　（二）会计年度：

　　公历1月1日至12月31日止。

　　（三）记帐本位币：

　　采用人民币为记帐本位币。

　　（四）记帐基础和计价原则：

　　以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

　　（五）外币业务核算方法：

　　外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。

　　（六）现金等价物的确定标准：

　　在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

　　（七）短期投资核算方法：

　　1、取得的计价方法：

　　取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

　　2、短期投资跌价准备的计提：

　　中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。

　　按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。

　　3、短期投资收益的确认：

　　短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。

　　（八）坏帐核算方法：

　　1、坏帐的确认标准：

　　对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。

　　2、坏帐损失的核算方法：

　　采用备抵法核算，按比例计提的方法并结合个别认定法估算坏帐损失

　　3、坏帐准备的计提方法和计提比例：

　　公司及除海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称"燃气股份"）、华闻期货经纪有限公司（以下简称"华闻期货"）以外的子公司的坏帐准备计提，按期末剔除本公司控股公司中国华闻投资控股有限公司（以下简称"华闻控股"）合并范围的单位往来后的应收款项余额的1％计提，并结合个别认定法估算坏帐损失。

　　下属控股公司燃气股份的坏帐准备计提：

　　根据其董事会批准通过的《计提八项减值准备的内部控制制度》的规定，对经常发生的，债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收款项（如：一年以内的应收款项、一年以上有担保单位担保或公司担保证明、相应的资产抵押证明、法院判决书及债务单位承诺的还款计划等的应收款项）以及公司员工个人欠款不计提坏账准备，其余应收款项（包括应收账款和其他应收款）按对应逾期账龄适用的比例计提坏账准备，计提比例如下：

　　逾期账龄计提比例

　　1年内（含1年，以下类推）5％

　　1-2年10％

　　2-3年20％

　　3-4年40％

　　4-5年60％

　　5年以上100％

　　下属子公司华闻期货按应收款项期末余额的5‰计提。

　　（九）存货核算方法：

　　1、存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品及工程施工成本等。

　　2、取得和发出的计价方法：

　　各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。

　　3、低值易耗品采用一次摊销法。

　　4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。

　　5、存货跌价准备的计提方法：

　　中期末及年末，存货按成本与可变现净值对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　存货跌价准备按单个存货项目计提。

　　（十）长期投资核算方法：

　　1、取得的计价方法：

　　长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

　　2、长期股权投资的核算方法：

　　（1）公司及除燃气股份以外的子公司：

　　对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

　　按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会〔2004〕3号文处理。

　　（2）下属控股公司燃气股份：

　　长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入账，对持股在50%以上的控股子公司和持股20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司或不足20%但有重大影响的按权益法核算。持股20%以上的联营或合营企业或虽占20%以上（含20%）、但不具有重要影响的按成本法核算。股权投资差额合同规定投资期限的，按投资期限摊销，未规定投资期限的，按10年摊销。

　　3、长期债权投资的核算方法：

　　中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。

　　如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。

　　4、长期投资减值准备的计提：

　　中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会〔2004〕3号文处理。

　　长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。

　　（十一）固定资产计价和折旧方法：

　　1、固定资产标准：

　　指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。

　　2、固定资产的分类：

　　房屋及建筑物、固定资产装修、机器设备、燃气专用设备、运输工具、经营租入固定资产改良、其他设备。

　　3、固定资产的取得计价：

　　一般遵循实际成本计价原则计价。

　　债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

　　融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。

　　4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。

　　符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

　　融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

　　类别预计使用年限年折旧率

　　房屋建筑物10-40年9.70-2.43％

　　固定资产装修5年19.20％

　　机器设备10-18年9.70-5.38％

　　燃气专用设备16-25年6.06-3.88％

　　运输工具6-12年16.17-8.08％

　　经营租入固定资产改良3年33.33％

　　其他设备5-10年19.40-9.70％

　　5、固定资产减值准备的计提：

　　中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。

　　固定资产减值准备按单项资产计提。

　　（十二）在建工程核算方法

　　1、公司及除燃气股份以外的其他子公司：

　　（1）取得的计价方法：

　　以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。

　　（2）在建工程减值准备的计提

　　中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。

　　在建工程减值准备按单项工程计提。

　　2、下属控股子公司燃气股份：

　　在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。与工程有关的借款利息，按财政部颁布的《企业会计制度－借款费用》的规定计入在建工程成本；用外币借款进行的工程，因汇率变动而多付的人民币，在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建固定资产造价，固定资产交付使用之后发生的利息计入当期损益。工程完工交付使用时，按在建工程发生的实际成本转入固定资产核算。

　　期末对在建工程进行全面检查，若有证据表明在建工程已发生减值，则期末按在建工程账面余额高于可收回金额的差额计提在建工程减值准备。

　　（十三）无形资产核算方法:

　　1、取得的计价方法:

　　按取得时的实际成本入帐。

　　债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

　　2、摊销方法:

　　（1）公司及除下属控股公司燃气股份以外的子公司：

　　采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。

　　（2）下属控股公司燃气股份：

　　采用直线法摊销，其摊销期限如下：

　　a．土地使用权按取得时尚可使用年限摊销；

　　b．其他无形资产按预计受益期摊销。

　　3、无形资产减值准备的计提：

　　中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。

　　无形资产减值准备按单项资产计提。

　　（十四）长期待摊费用摊销方法：

　　1、开办费转销方法：

　　在开始生产经营的当月一次计入损益。

　　2、其他长期待摊费用摊销方法：

　　在受益期内平均摊销，其中：控股公司燃气股份的固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销。

　　（十五）借款费用：

　　1、借款费用资本化的确认原则：

　　专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。

　　专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。

　　当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

　　普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

　　2、借款费用资本化期间：

　　按年度计算借款费用资本化金额。

　　3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法：

　　每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。

　　允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

　　（十六）风险准备金：

　　下属子公司华闻期货按营业净收入的5%计提。

　　（十七）预计负债：

　　与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务金额可以可靠地计量。

　　（十八）收入确认原则：

　　1、销售商品：

　　公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

　　2、提供劳务：

　　在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

　　3、让渡资产使用权：

　　与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。

　　4、补贴收入：

　　已收到政府有关批文及实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。

　　（十九）递延收益：

　　公司对管道燃气入网费的递延收益摊销方法为直线法，在取得时按10年期限摊销。

　　（二十）所得税的会计处理方法：

　　采用应付税款法。

　　（二十一）合并会计报表的编制方法：

　　1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。

　　2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法差异：

　　下属子公司华闻期货执行《商品、期货业务会计处理暂行规定》。

　　三、主要科目的注释

　　主要科目的注释参见本收购报告备查文件五。

　　四、收购人财务会计报表

　　1、收购人2002－2004年的资产负债表（合并数）

　　资产行次2002年2003年2004年

　　流动资产：

　　货币资金1707，632，025.081，005，801，134.53438，599，755.92

　　应收保证金22，517，295.9761，712，950.5828，793，016.80

　　其中：结算保证金324，921，016.8812，055，526.55

　　交易保证金436，791，933.7016，737，490.25

　　结算差异5

　　自营证券6

　　短期投资7317，824，462.55

　　短期贷款8

　　受托短期投资及短期贷款9

　　代发行证券10

　　代兑付债券11

　　买入返售债券12

　　应收票据13

　　应收股利14

　　应收利息15

　　应收账款16153，946，242.9364，453，113.67500，761，007.92

　　其他应收款171，035，576，673.501，958，010，312.112，584，436，542.26

　　预付账款18228，410，203.18661，893，385.371，074，848，268.36

　　应收补贴款19

　　存货2016，173，617.1124，593，721.4325，117，766.65

　　待摊费用21491，656.281，707，421.291，573，386.91

　　一年内到期的长期债权投资22

　　其他流动资产23

　　流动资产合计242，144，747，714.054，008，892，975.234，971，954，207.37

　　长期资产：

　　长期贷款25

　　受托长期投资及长期贷款26

　　应收租赁款27

　　租赁资产28

　　长期股权投资29313，020，464.64385，484，207.71411，178，404.00

　　长期债权投资30140，000，000.00

　　长期资产合计31313，020，464.64525，484，207.71411，178，404.00

　　其中：期货会员资格投资321，400，000.001，400，000.00

　　其中:合并价差(贷差以"-"号表示合并报表填列)33-12，152，968.0011，686，159.25-7，249，056.82

　　其中:股权投资差额(贷差以"-"号表示合并报表填列)34-12，270，738.4011，635，246.61-7，249，056.82

　　固定资产：

　　固定资产原价35498，638，659.88891，559，050.59880，241，382.60

　　减：累计折旧3637，762，133.0683，687，562.73114，615，251.56

　　固定资产净值37460，876，526.82460，876，526.82765，626，131.04

　　减：固定资产减值准备381，667，558.861，618，628.0116，747，611.18

　　固定资产净额39459，208，967.96806，252，859.85748，878，519.86

　　工程物资40

　　在建工程411，117，275，341.841，411，030，980.961，977，956，958.66

　　固定资产清理424，983，372.33

　　固定资产合计431，581，467，682.132，217，283，840.812，726，835，478.52

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产44125，087，920.25123，721，274.35110，035，007.14

　　长期待摊费用455，669，249.244，336，762.584，309，783.53

　　其他长期资产46

　　无形资产及其他资产合计47130，757，169.49128，058，036.93114，344，790.67

　　递延税项：

　　递延税款借项48

　　资产总计494，169，993，030.316，879，719，060.688，224，312，880.56

　　负债和股东权益行次2002年2003年2004年

　　流动负债：

　　短期借款50645，000，000.001，251，250，000.001，512，230，000.00

　　应付保证金5175，971，377.8855，882，232.86

　　风险准备金52527，959.35330，591.38

　　短期存款5313，189，770.47

　　拆入资金542，000，000.00

　　代兑付债券款5526，350.06

　　受托资金56

　　卖出回购证券款57

　　应付票据5850，000，000.0040，000，000.00117，600，000.00

　　应付账款594，375，508.5623，715，930.1466，123，614.06

　　预收账款601，465，348.209，618，312.0717，390，231.59

　　应付工资6111，988.50290，332.97267，800.00

　　应付福利费622，379，174.924，209，118.883，664，701.87

　　应付股利631，390，888.481，195，888.481，212，388.48

　　应交税金644，121，915.288，053，041.0931，431，517.18

　　其他应交款65279，427.33394，834.32268，862.29

　　其他应付款66794，722，864.696，280，361.92215，312，644.31

　　预提费用672，387，139.994，248，939.916，431，291.25

　　发行债券68368，892.91

　　递延收益692，198，340.004，568，886.00

　　预计负债70

　　一年内到期的长期负债7145，000，000.0015，000，000.00

　　其他流动负债72

　　流动负债合计731，506，134，255.951，488，539，450.452，047，714，761.27

　　长期负债：

　　长期借款74692，026，687.50815，482，687.501，100，938，687.50

　　应付债券75

　　长期应付款7619，092.8319，092.83

　　专项应付款77500.005，180.00

　　其他长期负债78

　　长期负债合计79692，046，280.33815，506，960.331，100，938，687.50

　　递延税款：80

　　递延税款贷项81

　　负债合计822，198，180，536.282，304，046，410.783，148，653，448.77

　　少数股东权益(合并报表填列)831，332，778，070.652，441，013，245.782，183，859，315.82

　　股东权益：

　　股本84500，000，000.00500，000，000.00500，000，000.00

　　资本公积851，337，746，484.501，846，515，628.54

　　一般风险准备86

　　盈余公积8753，453，937.25127，642，731.51154，489，118.83

　　其中:法定公益金8817，817，973.1443，484，457.7753，033，789.46

　　减：未确认的投资损失（合并报表填列）89-5，222，016.7114，854，197.29

　　未分配利润9090，802，502.84184，124，385.40390，795，368.60

　　外币报表折算差额(合并报表填列)91

　　股东权益合计92639，034，423.382，134，659，404.122，891，800，115.97

　　负债和股东权益总计934，169，993，030.316，879，719，060.688，224，312，880.56

　　2、收购人2002－2004年度的损益表（合并数）

　　项目行次2002年2003年2004年

　　一、主营业务收入1556，426，833.771，021，160，216.84782，179，025.16

　　减：主营业务成本2319，256，659.12458，878，203.11533，165，990.80

　　主营业务税金及附加35，815，411.4429，092，234.2616，260，967.64

　　二、主营业务利润（亏损以"-"号填列）4231，354，763.21533，189，779.47232，752，066.72

　　加：其他业务利润（亏损以"-"号填列）5439，411.003，911，934.9048，851.37

　　减：营业费用622，019，880.0576，040，495.4776，253，966.05

　　管理费用748，500，333.72152，469，498.74145，189，225.77

　　财务费用844，783，283.6163，716，655.7184，995，211.95

　　三、营业利润(亏损以"-"号填列)9116，490，676.83244，875，064.45-73，637，485.68

　　加：投资收益(亏损以"-"号填列)10-195，048.18-22，556，019.93231，480，482.21

　　补贴收入1155，474，448.2845，382，440.5348，016，345.08

　　营业外收入125，026，561.491，454，843.3751，312，651.13

　　减：营业外支出136，603，317.374，897，087.4421，654，958.48

　　四、利润总额(亏损以"-"号填列)14170，193，321.05264，259，240.98235，517，034.26

　　减：所得税151，626，056.5822，368，138.2944，519，877.06

　　减：少数股东损益(合并报表填列)1661，262，048.1781，087，650.8072，479，786.68

　　加：未确认投资损失（合并报表填列）175，157，161.566，707，224.93

　　五、净利润(净亏损以"-"号填列)18112，462，377.86167，510，676.82118，517，370.52

　　加：年初未分配利润（未弥补亏损以"-"号填列）1924，068，672.6190，802，502.84184，124，385.40

　　加：其他转入20-230，045.74115，000，000.00

　　六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列)21136，531，050.47258，083，133.92417，641，755.92

　　减：提取法定盈余公积2230，485，698.4248，407，286.7617，297，055.63

　　提取法定公益金2315，242，849.2125，551，461.769，549，331.69

　　提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目)24

　　七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列)2590，802，502.84184，124，385.40390，795，368.60

　　减：应付优先股股利26

　　提取任意盈余公积27

　　应付普通股股利28

　　转作股本的普通股股利29

　　八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示)3090，802，502.84184，124，385.40390，795，368.60

　　补充资料：

　　1.出售、处置部门或被投资单位所得收益31

　　2.自然灾害发生的损失32

　　3.会计政策变更增加（或减少）利润总额33

　　4.会计估计变更增加（或减少）利润总额34

　　5.债务重组损失35

　　6.其他36

　　3、收购人2004年现金流量表（合并数）

　　项目行次2004年

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金1901，939，297.37

　　收到的税费返还248，016，345.08

　　收到的其他与经营活动有关的现金3535，745，009.04

　　经营活动现金流入小计51，485，700，651.49

　　购买商品、接受劳务支付的现金61，188，424，569.57

　　支付给职工以及为职工支付的现金768，653，667.97

　　支付的各项税费858，231，314.36

　　支付的其他与经营活动有关的现金9766，836，894.18

　　经营活动现金流出小计102，082，146，446.08

　　经营活动产生的现金流量净额11-596，445，794.59

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金12535，842，983.87

　　取得投资收益所收到的现金13233，845，674.62

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金1412，615，429.23

　　收到的其他与投资活动有关的现金150.00

　　投资活动现金流入小计16782，304，087.72

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金18544，736，773.78

　　投资所支付的现金19609，226，080.06

　　支付的其他与投资活动有关的现金200.00

　　投资活动现金流出小计221，153，962，853.84

　　投资活动产生的现金流量净额25-371，658，766.12

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金2650，200，000.00

　　其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金27

　　借款所收到的现金282，219，230，000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金290.00

　　筹资活动现金流入小计302，269，430，000.00

　　偿还债务所支付的现金311，766，250，000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金32102，276，545.81

　　其中：支付少数股东的股利33

　　支付的其他与筹资活动有关的现金340.00

　　其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金35

　　筹资活动现金流出小计361，868，526，545.81

　　筹资活动产生的现金流量净额40400，903，454.19

　　四、汇率变动对现金的影响41-272.09

　　五、现金及现金等价物净增加额42-567，201，378.61

　　补充资料行次2004年

　　1、将净利润调节为经营活动的现金流量:

　　净利润（亏损以"－"号表示）43233，517，370.52

　　加：少数股东损益（亏损以"－"号表示）4472，479，786.68

　　减：未确定的投资损失45

　　加：计提的资产减值准备46-38，464，686.91

　　固定资产折旧4739，743，333.85

　　无形资产摊销482，192，854.60

　　长期待摊费用摊销492，175，312.90

　　待摊费用的减少（减：增加）50-186，464.68

　　预提费用的增加（减：减少）51

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）524，785，512.53

　　固定资产报废损失53

　　财务费用5486，835，340.69

　　投资损失（减：收益）55-231，480，482.21

　　递延税款贷项（减：借项）56

　　存货的减少（减：增加）57-1，685，640.68

　　经营性应收项目的减少（减：增加）58-1，028，458，438.26

　　经营性应付项目的增加（减：减少）59262，120，156.41

　　其他60-19，750.03

　　经营活动产生的现金流量净额65-596，445，794.59

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

　　债务转为资本66

　　一年内到期的可转换公司债券67

　　融资租入固定资产68

　　3、现金及现金等价物净增加情况:

　　现金的期末余额69438，599，755.92

　　减：现金的期初余额701，005，801，134.53

　　加：现金等价物的期末余额71

　　减：现金等价物的期初余额72

　　现金及现金等价物净增加额73-567，201，378.61

　　第十节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十一节备查文件

　　1、上海新华闻的工商营业执照及税务登记证；

　　2、上海新华闻的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件；上述人员直系亲属的名单，以及报送材料前六个月内本公司、上述人员及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告及相关证明文件；

　　3、上海新华闻关于收购新黄浦置业的相关决定；

　　4、上海新华闻2002年、2003年、2004年度经审计的财务会计报告；

　　5、股权转让协议；

　　6、上海新华闻和华闻控股及关联方的承诺函。

　　本收购报告书及其备查文件备置于上海证券交易所、上海新黄浦置业股份有限公司。

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海新华闻投资有限公司

　　法定代表人（授权代表）：谷嘉旺

　　二零零六年三月十六日

　　声明

　　本公司董事会承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　谷嘉旺

　　王政

　　温子健

　　李中强

　　王磊

　　程齐鸣

　　汪方怀

　　签署日期：2006.3.16

　　声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　（公章）

　　法定代表人或授权代表：王松

　　项目负责人：温治、李钢、梅勇、单丹

　　签署日期：2006年3月16日