内蒙古北方重型汽车股份有限公司二届十七次董事会决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司以传真和送达相结合的方式于2006年3月10日发出 了召开二届十七次董事会会议通知。会议以现场方式于2006年4月1日在包头市北方股份大厦召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事徐明和先生因故未能参加会议，委托董事长陈树清先生代为行使表决权。全体监事列席了会议。会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过2005年总经理工作报告；

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过2005年财务决算报告；

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过2005年度利润分配议案；

　　公司2005年度实现净利润29，566，750.92元，按10%提取法定盈余

公积金2，270，539.11元，按10%提取公益金2，270，539.11元，按10%提取任意盈余公积金2，270，539.11元，加上年初未分配利润17，573，268.80元，扣除分配2004年度现金股利13，600，000.00元，实际可供分配利润26，728，402.39元。

　　按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以母公司可供分配利润为基础，董事会提议2005年度利润分配预案：以2005年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.9元（含税），派发现金总额15，300，000.00元，剩余利润11，428，402.39元结转以后年度。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过2005年董事会工作报告；

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过2005年度报告正文及摘要；

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《公司章程修订草案》；（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《董事会议事规则修订草案》；（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《股东大会议事规则修订草案》；（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过根据总经理的提名，聘任蔺建成先生为公司副总经理的议案（简历见附件三）；

　　公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：

　　（1）本次聘任的副总经理符合法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）公司董事会关于聘任蔺建成先生为副总经理的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定和要求。

　　同意聘任蔺建成先生为公司副总经理。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2006年日常关联交易事项；(详见公司日常关联交易公告)

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈树清先生、叶国柱先生、徐明和先生、邱江先生回避表决。

　　11、审议通过公司与英国特雷克斯设备有限公司2006年日常关联交易事项；(详见公司日常关联交易公告)

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事ColinRobertson先生、FergusBaillie先生回避表决。

　　12、审议通过公司与内蒙古北方重工业集团有限公司相互提供担保额度3亿元的议案；(详见公司与内蒙古北方重工业集团有限公司互相提供担保额度的公告)

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈树清先生、叶国柱先生、徐明和先生、邱江先生回避表决。

　　13、审议通过续聘中天华正会计师事务所做公司2006年度财务审计工作及报酬35万元人民币的预案；

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过召开2005年度股东大会的通知的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　有关事项公告如下：

　　（一）会议时间：2006年5月10日上午9：30（星期三）

　　（二）会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室

　　（三）会议审议事项：

　　1、审议2005年财务决算报告；

　　2、审议2005年度利润分配议案；

　　3、审议2005年董事会工作报告；

　　4、审议2005年监事会工作报告；

　　5、审议2005年度报告正文及摘要；

　　6、审议《公司章程修订草案》；

　　7、审议《董事会议事规则修订草案》；

　　8、审议《股东大会议事规则修订草案》；

　　9、审议公司与TEREX设备有限公司2006年日常关联交易事项；

　　10、审议公司与内蒙古北方重工业集团公司相互担保3亿元的议案；

　　11、审议续聘中天华正会计师事务所做公司2006年度财务审计工作及报酬35万元人民币的预案。

　　（四）召集人及会议方式：

　　本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。

　　（五）会议出席对象：

　　2006年4月25日下午上海证券交易所

股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

　　公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　（六）会议登记办法：

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2006年4月28日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　3、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

　　（七）其他事项：

　　1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：赵军、田凤玲

　　联系电话：[phone]、2317

　　联系传真：[phone]

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2006年4月4日

　　附件一：股东登记表

　　兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2005年度股东大会。

　　姓名：联系电话：

　　股东帐户号码：身份证号码：

　　持股数：登记日期：

　　附件二：授权委托书

　　公司（或本人）兹授权委托先生（女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或盖章）：受托人（签字）

　　委托人持股数：受托人身份证号码：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股票帐户号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　蔺建成先生简历：

　　蔺建成先生：出生于1966年，大学文化，中共党员，高级政工师，曾任内蒙古北方重工业集团有限公司锻造厂厂长，锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理。