广东风华高新科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、公司以现有流通股本200，794，200股（含高管持有的尚在锁定期内的股份72，540股）为基数，向全体流通股股东按每10股流通股转增8股的比例进行资本公积金转增股本，换算成送股方式，相当于流通股股东每10股流通股获送3.82股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年4月5日。

　　4、流通股股东获得对价股份到账日：2006年4月6日。

　　5、2006年4月6日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、方案实施完毕，公司股票将于2006年4月6日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由"风华高科"变更为"G风华"，股票代码"000636"保持不变。

　　一、方案通过的情况

　　广东风华高新科技股份有限公司（下称"公司"）股权分置改革方案已经2006年3月29日召开的公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　1、股权分置改革方案要点：公司以现有流通股本200，794，200股（含高管持有的尚在锁定期内的股份72，540股）为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份，相当于流通股股东每10股流通股获送3.82股。

　　2、获付对价的对象和范围：截止2006年4月5日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称"登记公司深圳分公司"）登记在册的公司全体流通A股股东。

　　3、非流通股股东承诺：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年4月4日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年4月5日实施股权分置改革的股份变更登记日继续停牌

　　32006年4月6日流通股股东获得对价股份到账日；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；恢复交易日；股票简称变更为"G风华"；该日公司股票不计算除权参考价，不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。恢复交易

　　42006年4月7日公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算正常交易

　　四、股份对价安排实施办法

　　公司股权分置改革对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法进行处理。

　　五、关于调整公司股本数据的说明

　　目前公司在登记公司深圳分公司登记结算系统登记的公司股本数与公司信息披露的股本数存在差异。具体如下：(单位：股)

　　股份类别登记公司登记股本数公司信息披露股本数差异数

　　未上市流通股份329，609，291329，609，295+4

　　其中：国家持有股份201，080，451201，080，4510

　　境内法人持有股份24，831，00024，831，001+1

　　募集法人股份103，625，300103，625，303+3

　　已上市流通股份200，794，201200，794，201-1

　　其中：人民币普通股200，721，661200，721，660-1

　　高管股72，54072，5400

　　总股本530，330，952530，330，955+3

　　上述差异主要是公司历史送股、配股时零碎股处理的原因，公司决定在本次股权分置改革之际，将公司信息披露的股本数量与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股本数量调整为一致。为确保本次调整不损害股改前的流通股股东利益，按照登记公司深圳分公司登记结算系统中的流通股实际数200，794，201股（含高管股72540股）进行转增，即本次股改向流通股股东实际转增股份数量为160，635，360股。

　　六、方案实施前后股份结构变化

　　方案实施前后的股本结构如下：

　　改革前改革后

　　股份类别股份数量（股）占总股本比例股份类别股份数量（股）占总股本比例

　　一、未上市流通股份329，536，75162.14%一、有限售条件的流通股份329，667，32347.71%

　　1、发起人股份225，911，45142.60%1、发起人股份225，911，45132.70%

　　其中：国家持有股份201，080，45137.92%其中：国家持有股份201，080，45129.10%

　　境内法人持有股份24，831，0004.68%境内法人持有股份24，831，0003.59%

　　2、募集法人股份103，625，30019.54%2、募集法人股份103，625，30015.00%

　　二、已上市流通股份200，794，20137.86%3、高管股130，5720.02%

　　1、人民币普通股200，721，66137.85%二、无限售条件的流通股份361，298，98952.29%

　　2、高管股72，5400.01%1、人民币普通股361，298，98952.29%

　　三、股份总数530，330，952100%三、股份总数690，966，312100%

　　七、相关股份可上市流通时间

　　在本次股权分置改革实施完成之后，非流通股股东持有的股份预计上市时间如下表所示：

　　序号股东名称占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　1广东风华高新科技集团有限公司5.00%G+12个月后－

　　10.00%G+24个月后－

　　20.62%G+36个月后－

　　2广东粤财投资有限公司5.00%G+12个月后－

　　6.13%G+24个月后－

　　3其他非流通股股东20.94%G+12个月后－

　　八、其他事项说明

　　为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　九、方案实施对财务指标的影响

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本将变更为69，096.63万股，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

　　2005年12月31日每股净资产2005年度每股收益（摊簿）

　　方案实施前3.937元0.023元

　　方案实施后（模拟计算）3.021元0.018元

　　公司的总资产、负债、所有者权益等不按每股计算的其他所有财务指标均保持不变。

　　十、联系方式

　　地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

　　

邮政编码：526020

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：廖永忠

　　十一、备查文件

　　1、公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及表决结果的公告；

　　2、广东经天律师事务所出具的关于广东风华高新科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、广东风华高新科技股份有限公司股权分置改革说明书。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月四日