九芝堂股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构

　　财务顾问

　　签署日：2006年4月3日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需有权国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。

　　2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，分红派现应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。分红派现是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将审议分红派现议案的2006年第2次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开，并将分红派现议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次分红派现预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有分红派现预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、公司在股权分置改革期间，不实施回购社会公众股的行为。

　　4、海南湘远工贸有限公司持有的本公司非流通股624000股质押给上海鼎丰科技发展有限公司，正在办理孳息的解除质押手续，如在股权登记日前未能取得上海鼎丰科技发展有限公司解除孳息质押的承诺函，长沙九芝堂（集团）有限公司承诺代为其支付现金对价部分（质押部分），金额为106，080元

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：

　　（1）、流通股股东每持有10股流通股将获得由公司全体非流通股股东支付的1.6股的对价安排

　　（2）、公司以2006年3月31日总股本261，849，861股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.7元(含税)，同时全体非流通股东将所获现金红利转送流通股股东，即流通股股东每10股获送1.9014元的对价安排，流通股股东最终每10股实得3.6014元(含税)。

　　非流通股股东向流通股股东共支付19，776，426股和23，502，024元现金的对价安排。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　长沙九芝堂（集团）有限公司除遵守法定承诺外，还作出如下特别承诺：

　　（1）九芝堂集团承诺：自九芝堂股权分置改革方案实施之日起，其所持有的九芝堂股权24个月内不上市交易或转让。

　　（2）九芝堂集团承诺：九芝堂股份2006年、2007年两年的净利润复合增长率不低于30％（即2006年的净利润不低于3063.99万元，2007年的净利润不低于3983.19万元）。

　　（3）九芝堂集团承诺：九芝堂股权分置改革方案实施后，将在九芝堂2006、2007年度的利润分配议案中，提议每年现金股利分配均不低于当年实现可供投资者分配利润的60％，并保证在股东大会上投赞成票。

　　三、改革方案的追加对价安排

　　公司控股股东长沙九芝堂集团承诺：在九芝堂股权分置改革实施后，若公司上述业绩承诺、分红承诺未能实现，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件：a、根据九芝堂经审计的年度财务报告，九芝堂2006至2007年净利润年增长率低于承诺金额；b、长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红并投赞成票；c、公司2006至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　（2）追送股份数量：按现有流通股股份123，602，661股，每10股送0.4股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计4，944，107股。在公司实施资本公积转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时；在有限售条件的流通股限售期满上市交易后而导致原非流通股股东（九芝堂集团）与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，

　　（3）追送股份时间：1）若九芝堂经审计的年度财务报告，2006至2007年净利润年增长率低于承诺金额；或长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红并投赞成票，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。2）若公司2006至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报公布后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。。

　　（4）追送对象：追加支付对价股权登记日登记在册的除九芝堂集团以外的其他无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月28日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日至5月15日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月12日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系人：杨沙立黄可

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号，410008

　　公司网站：http://www.hnjzt.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　（1）、流通股股东每持有10股流通股将获得由公司全体非流通股股东支付的1.6股的对价安排

　　（2）、公司以2006年3月31日总股本261，849，861股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.7元(含税)，同时全体非流通股东将所获现金红利转送流通股股东，流通股股东每10股获送1.9014元的对价安排，流通股股东最终每10股实得3.6014元(含税)。

　　非流通股股东向流通股股东共支付19，776，426股和23，502，024元现金的对价安排。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向股份变更登记日收市后登记在册的全体流通股股东按比例划付对价股份和现金。每位流通股股东按对价比例所获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担支付，执行对价安排情况如下表:

　　执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　执行对价安

　　本次执行对本次执行对占总股

　　序号排的股东名持股数占总股本

　　价安排股份价安排现金持股数（股）本比例

　　称（股）比例(%）

　　数量（股）金额（元）(%)1长沙九芝堂

　　（集团）有限121，867，20046.5417，433，24720，717，424104，433，95339.88

　　公司2国投创业投

　　14，040，0005.362，008，4392，386，80012，031，5614.59

　　资有限公司3海南湘远工

　　贸有限公司1，248，0000.48178，528212，1601，069，4720.41

　　（注1）4湖南省医药

　　780，0000.30111，580132，600668，4200.26

　　公司5湖南长沙友

　　谊（集团）有312，0000.1244，63253，040267，3680.10

　　限公司（注2）

　　合计138，247，20052.8019，776，42623，502，024118，470，77445.24

　　注1：海南湘远工贸有限公司正在办理孳息的解除质押手续，如在股权登记

　　日前未能取得上海鼎丰科技发展有限公司解除孳息质押的承诺函，长沙九芝堂

　　（集团）有限公司承诺代为其支付现金对价部分（质押部分），金额为106，080

　　元。

　　注2：2000年3月22日，湖南省体改委以湘体改字〔2000〕15号文《关于

　　同意设立湖南友谊阿波罗股份有限公司的批复》同意湖南长沙友谊（集团）有限

　　公司和长沙阿波罗商业城全资改制，并与其他发起人共同组建湖南友谊阿波罗股

　　份有限公司；2000年10月经湖南省工商行政管理局核准，湖南长沙友谊（集团）

　　有限公司整体变更为湖南友谊阿波罗股份有限公司，但尚未在登记结算公司办理

　　相关更名手续，目前更名手续正在办理中。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施日，公司的非流通股东向股权分置改革方案实施股权

　　登记日登记在册的流通股股东划转对价股份和现金。方案实施后，根据相关法律

　　法规规定和非流通股股东的特别承诺，有限售条件的股份可上市流通的预计时间

　　表如下：

　　序占总股可上市流

　　所持有限售

　　号本比例通时间

　　股东名称条件的股份承诺的限售

　　（%）

　　数量（股）

　　1G+24个月

　　自获得上市流通

　　26，184，98610至G+36个

　　长沙九芝堂（集团）有权之日起，2年内

　　月

　　限公司不上市交易或转

　　104，433，95339.88G+36个月让

　　2国投创业投资有限公司12，031，5614.59G+12个月无

　　3海南湘远工贸有限公司1，069，4720.41G+12个月无

　　4湖南省医药公司668，4200.26G+12个月无

　　5湖南长沙友谊（集团）

　　267，3680.10G+12个月无

　　有限公司

　　合计118，470，77445.24

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　改革前改革后

　　股份类别股份数量占总股本股份类别股份数量占总股本

　　（股）比例(%)（股）比例(%)

　　一、未上市流通一、有限售条件的

　　138，247，20052.80118，470，77445.24

　　股份合计流通股合计

　　法人股121，867，20046.54法人股104，433，95339.88

　　国有法人股16，380，0006.26国有法人股14，036，8225.36

　　二、流通股份合二、无限售条件的

　　123，602，66147.20143，379，08754.76

　　计流通股合计

　　A股123，602，66147.20A股143，379，08754.76

　　三、股份总数261，849，861100.00三、股份总数261，849，861100.00

　　6、相关股东会议与2006年第2次临时股东大会同日召开

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配应由公司股东大会审议通

　　过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东

　　会议审议。利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权

　　参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将审议分红派现议案的2006年第2次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开，并将分红派现议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次分红派现预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有分红派现预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑九芝堂的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于九芝堂的长远发展和市场稳定。

　　1、对价安排的基本原则

　　（1）符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。

　　（2）兼顾全体股东即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益。

　　（3）体现"三公"原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成股权分置改革工作，实现多赢。

　　（4）简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、用总市值不变法测算对价安排

　　1）基本原理

　　在股权分置情况下，公司总价值由非流通股股东价值和流通股股东价值两部分构成。股权分置解决后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

　　2）理论对价安排的测算

　　截至2006年03月31日，九芝堂股份流通股换手率100％的74个交易日（2005年12月6日－2006年3月31日）的加权平均价为4.80元/股，以其作为流通股股东的持股成本P。截至2005年12月31日，公司每股净资产4.16元，由此非流通股股东每股价值确定为4.16元。公司总价值等于非流通股股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为116，840.14万元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在股权分置解决后股票的理论价格为4.46元/股，流通股股东获得价值4202.49万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值4.46元计算，流通股应获得942.26万股的对价股份，即每10股流通股应获得0.76股对价股份。

　　对公式中以下符号作如下定义：

　　B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

　　F=非流通股股数；

　　L=流通股股数；

　　W=本方案实施前非流通股的每股价值，即截至2005年12月31日经审计的每股净资产；

　　P=方案实施前流通股的持股成本，即截至2006年3月31日，流通股换手率100％的74个交易日（2005年12月6日－2006年3月31日）的加权平均价为4.80元/股.

　　PX=方案实施前后公司总价值不变前提下，公司股票的理论价价格水平。

　　计算过程如下：

　　方案实施前非流通股价值＝FW＝13824.724.16＝57510.84(万元)

　　方案实施前流通股价值＝LP＝12360.274.80＝59329.30(万元)

　　方案实施前、后公司总价值＝FW＋LP＝116840.14(万元)

　　方案实施后公司股票理论价格PX＝（FW＋LP）/（F＋L）

　　＝16840.14/26184.99＝4.46元/股

　　流通权价值＝F（PX－W）＝L（P－PX）＝（4.80?.46）12360.27

　　＝4202.49（万元）

　　对价股份B＝流通权价值/PX=4202.49/4.46＝942.26（万股）

　　每10股流通股获得对价股份＝B/L10＝(942.26/12360.27)10

　　＝0.76股

　　即每10股流通股获得0.76股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。

　　3．非流通股向流通股实际执行的对价安排

　　为了充分保护流通股股东利益，非流通股向流通股实际执行的对价安排

　　（1）、非流通股股东将按照每10股流通股获得1.6股股份向流通股股东执行对价安排。

　　（2）、流通股股东每10股将获得全体非流通股东转送的现金红利1.9014元的对价安排。

　　非流通股股东向流通股股东共支付19，776，426股和23，502，024元现金的对价安排。

　　假如以股权分置改革后的理论价格4.46为计算基准，考虑到现金红利的除息因素，流通股每10股获得的全体非流通股东转送的现金红利1.9014元，相当于每10股流通股获得全体非流通股东送0.45股股份，流通股实际获得的对价安排相当于每10股获送2.05股。

　　4、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，九芝堂的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得1.6股和1.9014元的对价安排，降低了九芝堂流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。

　　因此保荐机构认为，九芝堂非流通股股东为获得流通权，向流通股股东做出的对价安排远高于前述测算的理论流通对价水平，保护了流通股股东的利益。该对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上，按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则作出的，是公平合理的。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项的方式及安排

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司还作出如下特别承诺：

　　（1）九芝堂集团承诺：自九芝堂股权分置改革方案实施之日起，其所持有的九芝堂股权24个月内不上市交易或转让。

　　（2）九芝堂集团承诺：九芝堂股份2006年、2007年两年的净利润复合增长率不低于30％（即2006年的净利润不低于3063.99万元，2007年的净利润不低于3983.19万元）。

　　（3）九芝堂集团承诺：九芝堂股权分置改革方案实施后，将在九芝堂2006、2007年度的利润分配议案中，提议每年现金股利分配均不低于当年实现可供投资者分配利润的60％，并保证在股东大会上投赞成票。

　　长沙九芝堂集团承诺：在九芝堂股权分置改革实施后，若公司上述业绩承诺、分红承诺未能实现，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件：a、根据九芝堂经审计的年度财务报告，九芝堂2006至2007年净利润年增长率低于承诺金额；b、长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红并投赞成票；c、公司2006至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　(2）追送股份数量：按现有流通股股份123，602，661股，每10股送0.4股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计4，944，107股。在公司实施资本公积转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时；在有限售条件的流通股限售期满上市交易后而导致原非流通股股东（九芝堂集团）与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变。

　　（3）追送股份时间：1）若九芝堂经审计的年度财务报告，2006至2007年净利润年增长率低于承诺金额；或长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红并投赞成票，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。2）若公司2006至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报公布后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

　　（4）追送对象：追加支付对价股权登记日在册的除九芝堂集团以外的其他无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　2、履约保证及风险防范对策

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：在法定禁售期内，参加股权分置改革的非流通股股东将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其所持九芝堂股份非流通股股份进行锁定，从技术上保证其承诺的履行。

　　九芝堂集团在其所持的非流通股股份获得流通权之日起24个月内，将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内，九芝堂集团将无法通过交易系统挂牌出售该部分股权。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。

　　对追送股份的承诺，九芝堂集团将自九芝堂股份股权分置改革方案实施之日起授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将所持有九芝堂股份非流通股股份中用于履行追送承诺的4，944，107股股份进行锁定，从技术上为九芝堂集团履行承诺提供了保证。

　　保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予监督和指导。在持续督导期间，广发证券若发现非流通股股东违反承诺，将督促非流通股股东做出说明并限期纠正；非流通股股东违反承诺情节严重的，广发证券将立即向监管部门汇报有关情况，并及时公开非流通股股东违反承诺的事项及责任。

　　3、违约责任

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证，若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司账户，归全体股东所有；出现不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东声明：本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份；向九芝堂及其保荐机构和律师提供的材料，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东长沙九芝堂（集团）有限公司、国投创业投资有限公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊（集团）公司声明“截止本改革说明书签署日，所持有的九芝堂的非流通股不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况，不存在影响对价安排的情况”。海南湘远工贸有限公司声明“截止本改革说明书签署日，所持有的九芝堂的非流通股不存在任何权属争议，也不存在冻结情况，存在部分质押的非流通股，但不存在影响对价安排”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东长沙九芝堂（集团）有限公司、国投创业投资有限公司、海南湘远工贸有限公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊（集团）公司等合计持有公司股份13，824.72万股，占总股本的52.80%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　经自查，截止本改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东长沙九芝堂（集团）有限公司、国投创业投资有限公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊（集团）公司持有的股份没有权属争议，也不存在其它质押、冻结情况。海南湘远工贸有限公司持有的股份没有权属争议，冻结情况，其中624，000股已质押给上海鼎丰科技发展有限公司。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，可供借鉴的经验有限。因此，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　（一）本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

　　根据国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司国有法人股股东所持股份属国有股，本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，需在本次相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票日开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　（二）本次股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险及其处理

　　公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，确保本方案能顺利通过相关股东会议的批准。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）、保荐意见结论

　　在九芝堂及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：九芝堂股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务；股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐九芝堂股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　律师认为，公司以及参与公司股权分置改革的非流通股股东均具备合法的主体资格；公司股权分置改革方案的内容及已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《业务操作指引》的有关规定，后续工作须依照《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《业务操作指引》规定的程序具体实施；公司股权分置改革方案尚需公司召开临时股东大会暨相关股东会议审议通过，其中涉及到国有非流通股股东的股份处置事项尚须取得国有资产监督管理部门的批准。

　　（此页无正文，专用于《九芝堂股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》之签字盖章）

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2006年4月3日