宁波联合集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构：中信建投证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中有国家股、国有法人股和社会法人股（社会法人股的持有人均为国有控股公司），本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场的流通权而向方案实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排。

　　流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、股权激励计划

　　在股权分置改革方案实施完毕后，宁波联合董事会将根据有关法律法规的规定建立与实施公司管理层（包括核心技术人员和业务骨干）股权（期权）激励制度。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月25日至4月28日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请宁波联合股票自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年4月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月12日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请宁波联合股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月12日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请宁波联合股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日宁波联合股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.nug.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场的流通权而向方案实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排。流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司股权分置改革方案通过相关股东会议表决通过后，由公司董事会负责执行公司非流通股股东所做出的对价安排，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，申请将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例(%)本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例(%)

　　宁波经济技术开发区控股有限公司116，231，47038.4412，807，511103，423，95934.20

　　五矿发展股份有限公司74，590，37124.678，219，09166，371，28021.95

　　中国机械进出口（集团）有限公司26，180，2998.662，884，79923，295，5007.70

　　合计217，002，14071.7623，911，401193，090，73963.85

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称所持有限售条件的可上市流通数量（股）预计上市流通时间承诺的限售条件

　　宁波经济技术开发区控股有限公司15，120，000G+12个月公司全体非流通股股东履行法定承诺义务。所持股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　30，240，000G+24个月

　　103，423，959G+36个月后

　　五矿发展股份有限公司15，120，000G+12个月

　　30，240，000G+24个月

　　66，371，280G+36个月后

　　中国机械进出口（集团）有限公司15，120，000G+12个月

　　23，295，500G+24个月后

　　【注】G指公司股改方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别股份情况变动前变动数变动后

　　非流通股国家持有股份108，501，070-108，501，0700

　　境内法人持有股份108，501，070-108，501，0700

　　非流通股合计217，002，140-217，002，1400

　　有限售条件的流通股份国家持有股份096，545，36996，545，369

　　境内法人持有股份096，545，37096，545，370

　　有限售条件的流通股合计0193，090，739193，090，739

　　无限售条件的流通股份A股85，397，86023，911，401109，309，261

　　无限售条件的流通股份合计85，397，86023，911，401109，309，261

　　股份总数302，400，0000302，400，000

　　6、股权激励计划

　　在股权分置改革方案实施完毕后，宁波联合董事会将根据有关法律法规的规定建立与实施公司管理层（包括核心技术人员和业务骨干）股权（期权）激励制度。

　　7、其他需要说明的事项

　　本公司拟于2006年4月21日召开2005年度股东大会，本次年度股东大会将审议《宁波联合集团股份有限公司2005年度利润分配预案》，本公司全体流通股股东根据本次股权分置改革方案中的对价安排所获得的股份享受2005年度红利分配。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　中信建投证券有限责任公司在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、基本思路

　　股权分置改革前后宁波联合的公司价值并不发生变化，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损害。

　　2、对价测算

　　（1）流通股的价格的确定

　　方案实施前流通股的定价按照截止2006年3月14日前90个交易日的平均收盘价3.72元计算。

　　（2）非流通股价格的确定

　　方案实施前非流通股的定价按照最近一期（截止2005年12月31日）经审计每股净资产2.59元（根据天华会计师事务所出具的＜天华审字(2006)第072-01号＞审计报告）计算。

　　（3）方案实施后公司股票理论价格的确定

　　根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×非流通股理论价格＋流通股股数×流通股价格=公司股份总数×方案实施后的理论价格

　　代入参数后通过计算可以得出：方案实施后公司股票理论价格＝2.91元。（4）对价股数安排

　　股权分置改革不应使流通股股东利益受到损害，即流通股股东所持股票市值在股权分置改革实施后不会减少，所以：

　　方案实施前流通股价格×流通股股数＝方案实施后理论价格×（流通股股数＋对价股数）

　　对价股数＝（方案实施前流通股价格/方案实施后理论价格－1）×流通股股数

　　流通股股东获得对价比例＝对价股数/流通股数＝（方案实施前流通股价格/方案实施后理论价格－1）＝0.278

　　即相当于每10股流通股应获得2.78股的对价安排。

　　3、对价安排的分析意见

　　理论测算结果显示对价水平应为流通股股东每持有10股流通股获得2.78股，本次股权分置改革方案的对价安排确定为"流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份"，高于理论测算结果。本次改革对价安排，综合考虑了宁波联合的发展前景、资产质量及股票价格等综合因素，兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了对流通股股东利益的保护，有利于公司持续发展和保持市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、履行承诺的保证

　　公司全体非流通股股东履行的承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件作为制度性保证。同时，上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制，从技术上保证承诺的切实履行。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。如非流通股股东在限售期内出售超过限售比例的本公司股份，则超出部分的所得将支付给本公司。

　　4、承诺人声明

　　参加股权分置改革的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出。截止本改革说明书公告日，公司非流通股股持股数量、比例如下：

　　股东名称股东性质持股比例持股总数持有非流通股数量

　　宁波经济技术开发区控股有限公司国有股东38.44%116，231，470116，231，470

　　五矿发展股份有限公司国有股东24.67%74，590，37174，590，371

　　中国机械进出口（集团）有限公司国有股东8.66%26，180，29926，180，299

　　公司非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结等情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　本公司非流通股份中有国家股、国有法人股和社会法人股（社会法人股的持有人均为国有控股公司），本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　为此，本公司和本公司非流通股股东将积极与国有资产监督管理部门沟通，以便尽早取得相关批复。若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）无法获得相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使本次改革具有广泛的股东基础，兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　（三）非流通股东股份无法执行对价安排的风险

　　按照股权分置改革方案，宁波联合非流通股股东拟将部分股份作为对价安排向流通股股东支付。截至本说明书出具日，宁波联合非流通股股东所持股份不存在质押、冻结的情况。但在本方案实施日前，仍有可能出现其所持有的宁波联合股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

　　宁波联合非流通股股东承诺在宁波联合股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如果宁波联合非流通股股东所持公司股份被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布本次股权分置改革中止或失败。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：黎晓宏

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　办公地址：深圳市深南中路3039号国际文化大厦18楼

　　保荐代表人：王广学

　　项目主办人：王庆华、栾新林、周菠

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、公司律师：浙江盛宁律师事务所

　　负责人：赵永清

　　办公地址：宁波市大梁街48号天之海大厦12楼

　　经办律师：徐衍修、陈建荣

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、保荐意见结论

　　中信建投证券有限责任公司接受宁波联合的委托，对宁波联合的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　在宁波联合及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：宁波联合集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐宁波联合集团股份有限公司进行股权分置改革。

　　4、律师意见结论

　　浙江盛宁律师事务所接受宁波联合的委托，对宁波联合的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，宁波联合是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参加本次股权分置改革的主体资格；提出股权分置改革动议的宁波联合非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案以及宁波联合非流通股股东就此次股权分置改革已进行的程序不违反中国现行法律、法规的强制性规定；非流通股股东所作的有关承诺以及相关法律文件在内容和形式上与中国现行法律、法规并不冲突；本次股权分置改革方案尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准、上海证券交易所的核准及公司相关股东会议的审议通过。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　2006年3月31日