河南平高电气股份有限公司董事会关于召开2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　河南平高电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会受公司全体非流通股股东委托，并经公司第三届董事会第十六次临时会议决议通过，定于2006年5月10日至12日召开公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议（以下简称"本次会议"），具体情况如下：

　　1、本次会议召开的时间

　　现场会议召开时间：2006年5月12日下午14时

　　网络投票时间为2006年5月10日-2006年5月12日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月10日-2006年5月12日，每日9：30-11：30；13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年4月28日

　　3、现场会议召开地点：河南省平顶山市开源路南段"平高宾馆"

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票、与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示性公告

　　本次会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，公告时间分别为2006年4月27日和2006年5月9日。

　　8、出席会议对象

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（2）截止2006年4月28日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席本次会议现场会议的股东，可授权他人代为出席会议、委托董事会征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）聘任律师、保荐机构代表及其他相关人员。

　　9、公司

股票停、复牌事宜

　　（1）公司股票已于2006年3月27日起停牌，将于公司非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的下一个交易日复牌。

　　（2）公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　（3）公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌；若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于本次会议表决结果公告后下个交易日复牌。

　　二、会议审议事项

　　河南平高电气股份有限公司股权分置改革方案。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和时间

　　（1）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《股改管理办法》")的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东主张权利的方式、条件和时间

　　根据证监会《股改管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据证监会《股改管理办法》的规定，本次会议委托董事会征集投票事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关委托董事会征集投票具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河南平高电气股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（3）流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害。

　　②充分表达意愿，行使股东权利。

　　③如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、流通股股东与非流通股股东沟通

　　1、沟通期限

　　自本会议通知发布十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　公司董事会将在不晚于2006年4月10日（含当日）公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况。

　　2、沟通方式

　　为了保证流通股股东更有效地了解公司的股权分置改革方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的"共识、共赢"，公司非流通股股东将通过热线电话、电子信箱、走访投资者等形式与广大流通股股东进行沟通。

　　公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]；[e-mail]

　　五、本次会议现场会议登记方法

　　本次会议登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填写股东登记表或授权委托书（格式附后），并于2006年5月11日17时之前将上述登记表或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续。

　　信函上请注明："A股市场相关股东会议"字样；

　　通讯地址：河南省平顶山市南环东路22号河南平高电气股份有限公司证券部；

　　邮编：467001

　　传真：[phone]

　　六、参与网络投票的投票程序

　　本次会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月10日至5月12日（期间的3个交易日）每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次会议的投票代码：738312投票简称：平高投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在"委托价格"项下填报本次会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　申报价格代表议案

　　1.00元河南平高电气股份有限公司股权分置改革方案

　　C、在"委托股数"项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　　委托股数123

　　代表意愿同意反对弃权

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次会议的投票权。详细情况请见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《河南平高电气股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　二○○六年三月三十一日

　　附：

　　河南平高电气股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议股东登记表

　　姓名或名称

　　地址

　　股东账号

　　持股数

　　电话

　　身份证（法人资格证）号码

　　（注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖法人公章）

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或法人盖章）：受托人（签字）：

　　委托人持股数：受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报及复印件均有效；法人股东授权委托书需盖章）