深圳高速公路股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2006年3月17日以书面方式发出的会议通知及2006年3月24日以书面方式发出的 补充通知，深圳高速公路股份有限公司（"本公司"）第四届董事会第二次会议于2006年3月31日（星期五）上午在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室举行。本次会议应到董事12人，出席董事12人，全体董事均亲自出席了会议；全体监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的要求。

　　本次会议由董事长杨海先生主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。除另有说明外，各项决议均为全体董事一致通过，有关事项公告如下：

　　一、审议通过了2005年度财务决算方案及经

审计财务报告。

　　二、审议通过了2005年度利润分配预案：

　　根据中国有关法规及公司章程，可分配给股东的利润应按照中国会计准则与经香港会计准则调整后的累计可分配利润两者中较低者作为对股东利润分配的基础。按此原则，2005年度应以按照中国会计准则合并报表计算的数额为基础进行分配。

　　2005年度本公司按中国会计准则核算的合并净利润为人民币485，043，276.19元，加上年初未分配利润人民币594，075，873.79元，可供分配利润为人民币1，079，119，149.98元，根据公司章程分别提取法定公积金（含子公司）人民币70，177，501.03元，提取法定公益金（含子公司）人民币57，747，276.15元，扣除2005年度派发的2004年度股利人民币239，877，000元后，2005年度可供股东分配的利润为人民币711，317，372.80元。

　　董事会建议以2005年底总股本2，180，700，000股为基数，派发2005年度现金股利每股人民币0.12元，共计人民币261，684，000.00元。未分配利润人民币449，633，372.80元结转下年度。

　　三、审议通过了2005年度董事会工作报告暨2005年年度报告（含业绩公布及年度报告摘要）。

　　四、审议通过了2006年度财务预算报告。

　　五、逐项审议通过了关于第四届董事会董事薪酬执行方案的议案：

　　建议非股东提名的非执行董事赵志?先生的年度董事酬金为港币30万元（含税）。在公司任职董事的董事酬金为零，其管理薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利组成，其中福利包括法定福利和公司福利，分别按政府和公司规定的统一标准执行。建议董事长的年度岗位基本薪酬为人民币78万元（含税，其中岗位工资为人民币5.2万元/月，年度绩效奖金基数为人民币15.6万元）；董事总经理年度岗位基本薪酬为人民币60万元（含税，其中岗位工资为人民币4万元/月，年度绩效奖金基数为人民币12万元）。董事会根据董事长和董事总经理的年度绩效和履行职责的情况，确定具体的绩效奖金系数；并可根据实际情况，另行设定单项奖励计划及厘定适当的薪酬调整幅度。

　　审议和表决时，赵志?先生、杨海先生及吴亚德先生分别予以了回避。

　　六、审议讨论了关于聘请2006年度法定审计师及国际审计师的议案，同意授权审核委员会研究确定聘请建议后提交公司股东大会批准。

　　七、审议通过了关于回购公司H股股份的议案，建议提请股东大会审议及授权董事会进行H股回购的相关工作。购回H股数额最多以本公司已发行H股面值总额的10%为限。

　　八、审议通过了关于提请召开2005年度股东年会、2006年内资股临时股东大会及2006年境外上市外资股临时股东大会的议案，并授权公司董事长根据实际情况确定会议召开的具体时间及发出股东大会通告。

　　九、审议通过了2005年内部控制评估报告。

　　上述第一至七项议案涉及的有关事项，尚需股东大会批准，本公司召开2005年度股东年会及2006年内资股临时股东大会的通知另行公告。

　　特此公告

　　深圳

高速公路股份有限公司董事会

　　2006年3月31日