新疆天业关于股改方案沟通协商暨调整方案公告

　　上海证券报 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年4月4日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称"公司"）股权分置改革方案自2006年3月23日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经过非流通股股东提议，并经公司2006年第二次临时董事会会议审议通过，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于股权分置改革对价数量的调整

　　原为：

　　新疆天业以下属的非主业资产东阜城农场截至2005年12月31日经审计的净资产24，027万元，按新疆天业本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前20个交易日

股票平均收盘价格的90％定向回购天业集团持有新疆天业不超过3000万股股份，并将该部分回购股份予以注销。

　　在此基础上，本次股权分置改革股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东每10股获得天业集团支付的1股股份，累计获得972万股股份。

　　现调整为：

　　（1）新疆天业以下属的非主业资产东阜城农场截至2005年12月31日经审计的净资产24，027万元，按新疆天业本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前20个交易日股票平均收盘价格的90％且不高于9.00元的回购价格定向回购天业集团持有新疆天业2500万股股份并注销。

　　（2）本次股权分置改革股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东每10股获得天业集团支付的1股股份，累计获得972万股股份。

　　（3）公司以现有流通股总股本9720万股为基数，以资本

公积金向股权登记日登记在册的流通股股东每10股定向转增1.8股，共计转增1749.60万股。

　　（二）关于非流通股股东承诺事项

　　原为：

　　公司唯一非流通股股东天业集团承诺如下：

　　本次股权分置改革方案实施后，天业集团持有的新疆天业股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，其后24个月内，天业集团承诺持有的新疆天业股票不上市交易。

　　现调整为：

　　公司唯一非流通股东天业集团承诺如下：

　　（1）本次股权分置改革方案实施后，天业集团持有的新疆天业股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，其后24个月内，天业集团承诺持有的新疆天业股票不上市交易。

　　（2）天业集团在公司2005年年度股东大会上提议每10股送3股和转增7股的利润分配及转增股本方案并投赞成票。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司董事会、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了非流通股股东的诚意，以及对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见

　　经审核，新疆天阳律师事务所认为：

　　1、公司本次股权分置改革的调整内容和程序符合《公司法》、《指导意见》、《国资委指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、公司本次调整后的股权分置改革方案在取得国有资产管理部门和公司临时股东大会暨相关股东会议的批准，以及上海证券交易所确认后即可实施。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自新疆天业股份有限公司（以下简称"公司"）2006年3月23日刊登《新疆天业股份有限公司股权分置改革方案说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，调整了对价安排的数量，体现了非流通股股东进行股权分置改革工作的诚意。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《新疆天业股份有限公司股权分置改革方案说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　附件：

　　1、新疆天业股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、新疆天业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、华龙证券有限责任公司关于新疆天业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、新疆天业股份有限公司独立董事关于股权分置改革的补充意见书。

　　特此公告！

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　二??六年三月三十一日