中国石油化工股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　上海证券报 

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「本公司」或「公司」）第二届董事会第25次会议于2006年3月16日以书面形式发出通知，于2006年3月31日上午在中国石化总部召开。董事长陈同海，副董事长王基铭，董事牟书令、张家仁、曹湘洪、刘根元、陈清泰、石万鹏、曹耀峰出席。董事高坚、范一飞、何柱国、张佑才因公请假。董事范一飞 授权委托副董事长王基铭，董事高坚、何柱国授权委托董事陈清泰，董事张佑才授权委托董事石万鹏代为出席会议并行使表决权。

　　会议达到了《公司章程》规定的召开董事会的法定人数。会议由董事长陈同海召集、主持。经审议，出席会议的董事（包括独立董事）以逐项表决的方式一致同意：

　　一、通过中国石化《第二届董事会工作报告》（包括2005年度董事会工作报告），并将其与《第二届监事会工作报告》（包括2005年度监事会工作报告）一并提请2005年年度股东大会（简称「股东年会」）审议。

　　二、通过中国石化《第二届总裁班子工作报告》。

　　三、通过《关于2005年经营业绩和财务状况的报告》。

　　四、通过2005年提取八项减值准备的议案。

　　截至2005年12月31日止，按中国会计准则及制度提取的八项资产减值准备余额合计约为人民币141.05亿元，其中坏帐准备人民币66.52亿元；存货跌价准备人民币8.92亿元；长期股权投资减值准备人民币3.27亿元；固定资产减值准备人民币62.34亿元。

　　五、通过2005年度关联交易的议案。2005年关联交易发生额共人民币1792.96亿元，其中买入人民币840.73亿元，卖出人民币952.23亿元，均在香港交易所豁免额度范围内。

　　六、同意关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司2006年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案，并提呈股东年会审议。

　　七、审议通过2005年度利润分配预案。根据中国石化《公司章程》的规定，会计年度的利润分配基数以按中国会计准则及制度和国际财务报告准则计算出的可分配利润较少者为准。因此，以中国石化2005年按国际财务报告准则经审计的可分配利润人民币389.07亿元为基数，扣除提取法定盈余公积和法定公益金合计人民币79.12亿元，及扣除2005年当年分配2004年末期股利和2005年中期股利合计人民币104.04亿元，中国石化2005年的可供分配利润为人民币205.91亿元。以2005年年末总股86，702，439，000股为基数，董事会建议按每股人民币0.09元（含税）进行末期现金股利分配（合计人民币78.03亿元），加上中期已派发现金股利每股人民币0.04元（合计人民币34.68亿元），全年合计现金股利每股人民币0.13元（合计人民币112.71亿元）。本分配预案将提呈股东年会审议并在通过后实施。

　　八、通过经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司2005年度财务报告，并提呈股东年会审议。

　　九、通过公司2005年年度报告和20-F表。

　　十、通过关于对中国石化财务公司增加股权投资的议案。

　　同意以现金方式对中国石化财务有限责任公司（"财务公司"）增资人民币16.023亿元，使中国石化在财务公司的投资总额占财务公司注册资本的49%；并授权任何一名董事按照上述原则签署相关协议等法律文件。有关本议案的详情请参见另行刊发的关联交易公告。

　　十一、根据公司章程，董事会提名中国石化第三届董事会董事候选人，并同意提请股东年会选举。

　　董事会提名陈同海、周原、王天普、章建华、王志刚、戴厚良、范一飞、姚中民、石万鹏、刘仲藜十位先生为中国石化第三届董事会董事候选人，其中石万鹏、刘仲藜为独立董事候选人。（该等董事候选人简介详见另行刊发的股东年会通知）

　　出席本次董事会的独立董事均对前述提名表示同意。

　　因中国石化股东中国石油化工集团公司向本公司提出：其将根据中国石化《公司章程》，于2006年4月份提出股东年会临时提案，在临时提案中提名两名中国石化第三届董事会独立董事候选人。为确保股东充分行使权利，董事会就股东年会选举董事会成员部分的代理人表格将与中国石油化工集团公司提出的临时议案一并公告，同时寄送各位H股股东。敬请广大投资者留意。

　　十二、根据公司章程，中国石化股东中国石油化工集团公司提名王作然、张佑才、康宪章、邹惠平、李永贵五位先生为第三届监事会中的股东代表监事候选人（该等股东代表监事候选人的简历详见另行刊发的股东年会通知），董事会同意提请股东年会选举。

　　十三、通过中国石化第三届董事和监事服务合同（含薪酬、保险条款）的议案，并提呈股东年会审议。出席本次董事会的独立董事均对前述服务合同表示同意。

　　服务合同的主要内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海

证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　十四、审议及批准发行融资券的议案，并提呈股东年会审议。批准中国石化按市场同等条件及条款在中国境内发行相应融资券，发行总额不超过最近一期经审计后的净资产10%，有效期自获得2005年股东年会批准之日起至2006年年度股东大会结束时止，及授权董事长或其授权人士根据中国石化的需要及市场条件，确定有关拟发行的融资券的有关事项。

　　十五、批准中国石化修改公司章程及其附件的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。并提呈股东年会审议。

　　中国石化修改公司章程及其附件议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　十六、通过关于调整2006年土地租金的议案。

　　考虑到中国的土地价值水平在过去几年上升较多，同时中国石化支付的租金水平低于市场水平。经与中国石油化工集团公司协商，中国石化拟同意于2006年度向中国石油化工集团公司租用土地租金的上限由人民币27.5亿元调整至人民币33亿元。境内符合专业资格的土地评估师认为调整后的租金上限水平低于市值。

　　十七、通过2007年-2009年持续关联交易的议案，并提呈股东年会审议。

　　中国石化持续关联交易议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　十八、同意召开2005年年度股东大会。并同意将上述第一、六、七、八、十一、十二、十三、十四、十五及十七项议案提呈股东年会审议，股东年会会议通知另行刊发。

　　董事（包括独立董事）均认为上述第五、十、十六、十七项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行。

　　上述议案除了第五、十、十六、十七项同意票数为11外（该等议案因涉及关联交易，关联董事陈同海、刘根元表决时回避），其余议案同意票数均为13；上述所有议案均无反对票和弃权票。

　　承董事会命

　　中国石油化工股份有限公司

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国北京，2006年3月31日