中国石油化工股份有限公司持续关联交易公告

　　上海证券报 

　　中国石油化工股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　香港交易所于二零零三年十二月二十四日授予中国石化豁免就其有关其持续关联交 易严格遵守香港上市规则的有关规定。该豁免将于二零零六年十二月三十一日期满。就有关豁免的背景及条款，请参见中国石化分别在二零零三年十月二十八日及二零零三年十一月一日发出的公告及通函。豁免批准的持续关联交易上限已记载在本公告的第1.2部份。

　　中国石化预期在上述豁免限期期满后将会继续进行有关的持续关联交易。

　　中国石化已于二零零六年三月三十一日与中国石化集团公司签订了关联交易补充协议。关联交易补充协议对若干关联交易协议的条文作出补充。有关补充将适用于在二零零七年一月一日后本公司发生的持续关联交易。按照香港上市规则，中国石化集团公司，作为中国石化的大约71.2百份比的股东，与其联系人士构成中国石化的关联人仕。因此，关联交易协议项下的交易将构成中国石化的持续关联交易。按照香港上市规则第十四A章，中国石化必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）。

　　中国石化将对协议修改、主要持续关联交易、主要持续关联交易的上限及按上海证券交易所的要求对非主要持续关联交易寻求独立股东批准。一份载有持续关联交易的详情、独立董事函件、独立财务顾问工商东亚的意见连同召开股东大会通知的通函将稍后寄发予股东。

　　1.持续关联交易

　　1.1背景

　　香港交易所于二零零三年十二月二十四日授予中国石化豁免就其有关其持续关联交易严格遵守香港上市规则的有关规定。该豁免将于二零零六年十二月三十一日期满。就有关豁免的背景及条款，请参见中国石化分别在二零零三年十月二十八日及二零零三年十一月一日发出的公告及通函。豁免批准的持续关联交易上限已记载在本公告的第1.2部份。中国石化到目前已严格遵守豁免的条款。就遵守的详情请参见中国石化之年度报告。

　　为筹备中国石化在境外上市，中国石化及中国石化集团公司于二零零零年订立规范和管理持续关联交易的多项协议。这些协议包括互供协议、社区服务协议、土地使用权租赁合同、房产租赁合同、知识产权许可合同、产品代销合同及安保基金文件。于二零零一年六月十一日，因收购中国石化集团新星石油有限责任公司产生的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司订立持续关联交易调整协议，修订互供协议、社区服务协议、产品代销合同、土地使用权租赁合同及房产租赁合同的条款。

　　此外，因业务增长需要，本公司从中国石化集团新增租赁约5千万平方米的土地。中国石化与中国石化集团公司因此在二零零三年八月二十二日签订了土地使用权租赁（新增）协议。每年年租金为大约人民币2.73亿元。土地使用权租赁合同的条款则适用于此次租赁。中国石化已在当时从香港交易所就遵守香港上市规则对关联交易的要求获得永久性的豁免。请参见中国石化在二零零三年八月二十五日的公告。按香港上市规则在二零零四年三月作出修订，因有关百份比率的结果（除盈利比率外）低于0.1%，所以在土地使用权租赁（新增）协议项下的交易已按香港上市规则第14A.33条豁免报告、公告及独立股东批准要求。

　　此外，于二零零四年十月三十一日，因收购化工、催化剂、加油站资产及出售油田井下作业资产，中国石化与中国石化集团公司签订了调整协议对土地使用权租赁合同及房产租赁协议作出补充及在二零零四年十一月一日发出的公告上调了土地使用权租赁合同项下交易的金额上限。

　　此外，就从二零零七年一月一日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于二零零六年三月三十一日签订了关联交易补充协议对若干关联交易协议的条款作出补充。以下为已补充的关联交易协议及项下交易的概述：

　　持续关联交易概述如下：

　　(1)互供协议

　　中国石化集团公司与中国石化于二零零零年六月三日订立一项互供协议，自二零零零年一月一日起生效，为期至各方终止为止。按照关联交易补充协议，互供协议的期间已修改为至二零零九年十二月三十一日。以下为互供协议涉及的交易：

　　(a)本公司提供的产品和服务，包括：石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其它相关或类似产品及服务和担保。

　　(b)本公司买入的产品和服务，包括：

　　(i)供应类：钢材、木材、水泥、煤、风、氢气、氮气、新鲜水、化学水、循环水、电、蒸气、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购，包括海外原油、天然气采购及其它相关或类似产品及服务。

　　(ii)储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其它相关或类似服务。

　　(iii)辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物验、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算机服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其它相关或类似服务。

　　(iv)其它类：财务公司存贷款、贷款担保、代收代缴行政服务费、劳务、资产租赁及其它相关或类似的服务。

　　按照互供协议，该协议项下之交易的定价需按照以下的条款进行：

　　(a)政府规定价格；

　　(b)如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；

　　(c)如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；或

　　(d)如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下。

　　上述（a）至（c）的定价基准为按照国家政府及市场价格水平。就上述（d）的定价基准，董事认为百份之六的利润水平为与中国有关行业一致的，因此他们认为上述定价基准为按一般商业条款及公平合理。

　　(2)土地使用权租赁合同

　　中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立了一项土地使用权租赁合同，自二零零零年一月一日起生效。按土地使用权租赁合同，中国石化集团公司同意向本公司出租部分约427，000，000平方米的土地。租赁的土地主要用于本公司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站。

　　租赁土地可分为以下两类：

　　(i)中国石化集团拥有土地使用权证的土地；及

　　(ii)中国石化集团取得国土资源部的批文证明其有权向本公司出租的土地。

　　土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积及地点作出。按照土地使用权租赁合同，租金可从二零零零年开始每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。

　　就中国石化集团成员公司拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地之租赁期为四十年；就中国石化集团成员公司拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自二零零零年一月一日起计算。本公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员公司发出通知，要求中国石化集团成员公司续签租约。

　　(3)社区服务协议

　　中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立一项社区服务协议，自二零零零年一月一日起生效至各方终止为止。按照关联交易补充协议，社区服务协议的期间已修改为至二零零九年十二月三十一日。以下为社区服务协议涉及本公司买入的服务的交易：

　　(a)文教卫生类：教培中心、干校、职大、小学、中学、技校、职工中专、医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其它相关或类似服务。

　　(b)社区服务类：生活服务（含管理中心）、物业管理、环卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂、集体宿舍、公交、离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其它相关或类似服务。

　　社区服务协议项下之交易的定价基准与上述第1.1（1）部份的互供协议一致。

　　(4)安全生产保险基金（「安保基金」）

　　经财务部批准，中国石化集团公司已设立一项安保基金。安保基金现时为本公司的营运所使用的若干资产提供综合保险。

　　根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。

　　中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重大隐患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。

　　(5)房产租赁合同

　　中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立了一项房产租赁合同，自二零零零年一月一日起生效。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、本公司经营的加油站。据此，中国石化集团成员公司同意向本公司出租总建筑面积约2，608，000平方米的若干物业。按房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金额可以于每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于当时的市值租金。有关物业的房产税及土地使用费由中国石化集团承担。

　　中国石化集团将上述物业租予本公司，有效期为二十年，自二零零零年一月一日起计。

　　如果中国石化集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方，中国石化应有优先取舍权以相同条款购买该物业。

　　(6)知识产权许可合同

　　中国石化与中国石化集团公司于二零零零年六月三日订立知识产权许可合同，每份知识产权许可合同自二零零零年一月一日起生效，为期十年。

　　尽管上述的知识产权乃无偿授予本公司，惟中国石化应于每年十二月三十一日前支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有关

商标、专利及计算机软件的有效性而于有关年度支付的所有开支。

　　(7)产品代销合同

　　中国石化集团公司代表乙烯企业与中国石化在二零零零年六月三日订立产品代销合同，自二零零零年一月一日起生效，为期至各方终止为止。按照本合同，中国石化获得中国石化集团属下之乙烯企业产品销售的独家代理权。中国石化将按中国石化实际收取的购货款项的0.2%至1%收取代理费。中国石化应承担追讨购货款项的开支。因中国石化已经完成向中国石化集团收购其主要乙烯生产业务，中国石化将不需继续代理中国石化集团的乙烯产品销售。中国石化不预期在产品代销合同项下的交易将涉及需要按香港上市规则第14A章作出报告、公告及独立股东批准的类别。

　　1.2历史数据及现有上限

　　以下有过往三个财政年度上述持续关联交易的有关历史数据及现有交易上限：

　　按在二零零六年十二月三十一日届满的豁免之现有上限现有上限#(以中国石化截至二零零五年十二月三十一曰的经

审计财务数据显示的绝对数值)2003年2004年2005年

　　交易

　　互供协议

　　(i)本公司就中国石化集团提供的产品及服务（融资服务除外）的全年度费用总经营费用的18%人民币1，378.29亿元人民币[556.56]亿元([13.57]%)人民币[610.86]亿元([10.97]%)人民币[754.86]亿元([9.86]%)

　　(ii)本公司就本公司提供予中国石化集团的产品及服务（提供担保除外）的全年度收入总经营收入的14%人民币1，152.36亿元人民币[321.34]亿元([7.16]%)人民币[427.71]亿元([6.92]%)人民币[585.79]亿元([7.12]%)

　　(iii)存款于月底的平均总金额及该等存款应收的利息总额总经营收入的2.5%人民币205.78亿元人民币[40.39]亿元([0.91]%)人民币[27.91]亿元([0.45]%)人民币[26.05]亿元([0.32]%)

　　土地使用权租赁合同

　　本公司每年应付的租金人民币27.5亿元*人民币21.46亿元人民币24.47亿元人民币25.57亿元

　　社区服务协议

　　中国石化集团提供产品及服务予本公司的全年度费用总经营费用的2%人民币153.14亿元人民币[17.83]亿元([0.43]%)人民币[17.4]亿元([0.31]%)人民币[17.9]亿元([0.23]%)

　　安全生产保险基金文件

　　本公司每年应付金额安保基金文件指定的金额人民币7.62亿元人民币8.76亿元人民币9.99亿元

　　房产租赁合同

　　本公司每年应付的租金人民币7.30亿元人民币5.67亿元人民币5.67亿元人民币5.68亿元

　　知识产权许可合同

　　本公司每年应付费用人民币3，500万元人民币1，000万元人民币1，000万元人民币900万元

　　*交易上限原为人民币21.5亿元。在二零零四年十一月调整至人民币24.5亿元。在增加了土地使用权租赁（新增）合同的现行人民币3.01亿元的租金后，总上限应为人民币27.5亿元。就二零零四年十一月的调整，请参见中国石化在二零零四年十一月一日的公告。中国石化亦建议将二零零六年的上限调整至人民币33亿元。请参见本公告第1.3(4)部份。

　　#金额上限只为说明性质。

　　1.3预计持续关联交易涉及的金额

　　中国石化预期持续关联交易在二零零七年至二零零九年每年涉及的金额为：

　　主要持续关联交易

　　(1)互供协议项下的全年度收入：互供协议项下涉及本公司向中国石化集团出售的产品和服务主要包括石油、天然气、炼油化工产品等原材料及化工产品。在过往的三年，石油等原材料的国际价格经历重大波动。

原油价格从三年前每桶20多美元升至最高超过每桶70美元。

　　在二零零三年至二零零五年，本公司按互供协议向中国石化集团出售的产品和服务的每年金额分别为人民币[321.34]亿元、人民币[427.71]亿元及人民币[585.79]亿元，即分别占中国石化当年的总经营收入的[7.25]%、[6.90]%及[7.12]%。

　　中国石化考虑到过往三年的交易数据、未来三年石油、天然气、炼油化工产品等原材料、产品价格可能出现的波动、中国政府对成品油价格管制的可能改变、中国石化为中国石化集团公司炼厂采购原油量可能的增加等不能预计的重要因素及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团出售产品、服务将为本公司带来收入，认为交易的上限应带灵活性。本公司预计在二零零七年至二零零九年按互供协议可涉及的交易金额应能保持在本公司的经营收入的14%以内。考虑到独立股东及市场过往对上限设订为总经营收入的14%的接受性，中国石化建议在设定二零零七年至二零零九年按互供协议出售的产品、服务涉及的交易金额上限时应考虑到当年的总经营收入的一个百份比，但为对中国石化之独立股东提供进一步的保障及顾及香港上市规则要求对交易上限设订以金额表达的上限，中国石化将遵从以下以绝对金额方式订立的上限。以下为中国石化按互供协议出售的产品、服务的交易的建议上限：

　　?二零零七年-人民币〔1，310〕亿元；

　　?二零零八年-人民币〔1，341〕亿元；

　　?二零零九年-人民币〔1，362〕亿元。

　　(2)互供协议项下本公司的全年度开支：互供协议项下涉及本公司向中国石化集团买入的产品和服务主要包括若干中国石化主营业务所需的辅助性原料、服务。

　　在二零零三年至二零零五年，本公司按互供协议向中国石化集团买入的产品和服务的每年金额分别为人民币[556.56]亿元、人民币[610.86]亿元及人民币[754.86]亿元，即分别占中国石化当年的总经营费用的[13.72]%、[10.97]%及[9.85]%。

　　中国石化考虑到过往三年的交易数据、未来三年原材料价格可能出现的波动、中国政府对成品油价格管制的可能改变、中国石化集团公司炼厂生产的成品油量可能的增加以及海外份额油可能的增加等不能预计的重要因素及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团买入之产品、服务将为本公司持续经营为必须的及加入安保基金文件下需支付的保险费用，认为交易的上限应带灵活性。本公司预计在二零零七年至二零零九年按互供协议可涉及的交易金额应能保持在本公司的经营费用的18%以内。考虑到独立股东及市场过往对上限设订为总经营费用的18%的接受性，中国石化建议在设定二零零七年至二零零九年按互供协议买入的产品、服务涉及的交易金额上限时应考虑到当年的总经营费用的一个百份比，但为对中国石化之独立股东提供进一步的保障及顾及香港上市规则要求对交易上限设订以金额表达的上限，中国石化将遵从以下以绝对金额方式订立的上限。以下为中国石化按互供协议买入的产品、服务的交易的建议上限：

　　?二零零七年-人民币〔1，476〕亿元；

　　?二零零八年-人民币〔1，487〕亿元；

　　?二零零九年-人民币〔1，528〕亿元

　　非主要持续关联交易

　　(3)互供协议项下的存款总额：在二零零三年至二零零五年，本公司按互供协议在中国石化集团之财务机构的平均存款余额分别为人民币[40.39]亿元、人民币[27.91]亿元及人民币[26.05]亿元，即分别占中国石化当年的总经营收入的[0.91]%、[0.45]%及[0.32]%。

　　中国石化认为中国石化集团的财务机构一般将能向中国石化提供比其它财务机构或银行更优惠的条款及利率。因此，中国石化认为在可接受的风险范围的前提下继续向中国石化集团的财务机构存款将对中国石化及其整体股东带来商业好处及更好的回报。考虑到历史交易数据及预计中国石化未来的现金流量情况、及独立股东及市场过往对上限设定为总经营收入的2.5%的接受性，中国石化建议在设定二零零七年至二零零九年按互供协议在中国石化集团财务公司的每月平均存款余额及总利息收入上限时应考虑到当年的总经营收入的一个百分比。但为对中国石化之独立股东提供进一步的保障及顾及香港上市规则要求对交易上限设定以金额表达的上限，中国石化将遵从以下以绝对金额方式订立的上限。以下为中国石化按互供协议在中国石化集团财务公司存款的交易的建议上限：

　　?二零零七年-人民币［55］亿元。

　　?二零零八年-人民币［55］亿元。

　　?二零零九年-人民币［55］亿元。

　　(4)土地使用权租赁合同：现时本公司按两份协议向中国石化集团租赁土地，一为土地使用权租赁协议及二为土地使用权租赁（新增）协议。因两项交易之性质为相同，中国石化将会将两者合并为一个类别及，以修改协议方式，对过往按土地使用权租赁（新增）协议项下土地之租赁纳入土地使用权租赁协议范围及土地使用权租赁（新增）协议将被终止。在二零零五年，本公司按土地使用权租赁合同的租金（包含过往在土地使用权的租赁新增协议的租金）为人民币25.57亿元。按照土地使用权租赁合同，中国石化集团公司可每三年调整租金一次。

　　因中国的土地价值水平随经济的快速发展、国家土地有偿使用力度的不断加强、在过往几年重大上升及中国石化支付的租金水平低于市场水平。中国石化及中国石化集团公司经协商后，考虑到持续使用有关土地为本公司的持续经营所必须的，中国石化集团公司及中国石化同意向上调整2006年度的租水平。因此，中国石化拟向上调整2006年度租金以达至与市场价格较近的水平。为确保二零零六年度的租金为按一般商业条款，国内合符专业资格的土地评估师北京中地华夏不动产评估有限公司已获聘请对调整后的租金作出评估，他们认为上调后的租金低于按平均地价算确定的人民币11.31元/平方米的土地租金水平。因此，中国石化建议二零零六年的上限调整至人民币33亿元。此外，考虑到未来业务发展新增土地部份租赁的租金，中国石化预计在二零零七年至二零零九年土地使用权租赁合同项下（含过往土地使用权租赁（新增）协议项下的租赁）及中国石化附属公司从中国石化集团租赁的土地的总租金为每年为人民币35亿元。国内合符专业资格的土地评估师认为上调后的租金低于市值。

　　(5)社区服务协议：在二零零三年至二零零五年，社区服务协议项下之年费用分别为人民币[17.83]亿元、人民币[17.4]亿元及人民币[17.9]亿元。在考虑到过往的历史数据及未来原料及人工成本的增长而导致文教卫生及社区服务方面的额外要求，中国石化建议在二零零七年至二零零九年社区服务协议项下之每年交易上限将分别为人民币20亿元。

　　(6)安保基金文件：安保基金文件下在二零零三年至二零零五年支付的保险费用分别为人民币7.62亿元、人民币8.76亿元及人民币9.99亿元。在考虑到过往历史数据及未来中国石化的增长，建议在二零零七年至二零零九年保安基金文件下的交易年上限分别为人民币12.5亿元、人民币14亿元及人民币15.5亿元。

　　(7)房产租赁合同：在二零零三年至二零零五年，房屋租赁合同项下之年租金分别为人民币[5.67]亿元、人民币[5.67]亿元及人民币[5.68]亿元。在考虑到过往的历史数据，中国石化建议在二零零七年至二零零九年房产租赁合同项下之每年交易上限将为维持在人民币[7.3]亿元。

　　(8)知识产权许可合同：按照过往的数据，中国石化预期知识产权许可合同项下本公司每年需向中国石化集团支付的费用将不会超出各百份比率（除盈利比率以外）的0.1%。因此，按照香港上市规则第14A.33条的最低比率豁免，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。

　　1.4香港上市规则要求

　　根据香港上市规则第14A.34条，因上述1.3(3)至(7)项下之交易的每年价值将分别低于百份比率（除营利比率以外）的2.5%，因此，上述之交易将会按照香港上市规则第14A.34条豁免独立股东批准要求。中国石化仍需按照香港上市规则第14A将来的申报的公告要求。

　　上述1.3(1)及(2)项下的交易将需要按照香港上市规则第14A.35条遵守申报、公告及独立股东批准的要求。

　　中国石化将召开股东大会，寻求独立股东批准，协议修改及主要持续关联交易及按上海交易所的要求批准非主要持续关联交易及主要持续关联交易上限。中国石化集团公司及其联系人将于股东大会上就协议修改、主要持续关联交易及非主要持续关联交易及主要持续关联交易上限的普通决议案放弃投票。载有股东大会通告及提供持续关联交易的其它数据，以及独立财务顾问向独立董事提供有关主要持续关联交易的意见和独立董事的推荐意见的通函，将于稍后寄发予股东。因股东大会将同时为中国石化之2005年年度股东大会，中国石化认为将有助鼓励股东参与、减少行政开支及避免单独召开股东大会而带来的不便。中国石化认为本公告及将发出的通函内的资料将足够为独立股东作出决定。

　　2.进行持续关联交易的原因

　　于中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团公司及/或其联系人士与本公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。由于重组及中国石化股份于香港交易所上市后，本公司与中国石化集团公司及/或其联系人士进行及将进行的多项交易，根据香港上市规则构成持续关联交易。

　　本公司的持续关联交易在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续通过公平磋商及对本公司属公平合理的条款进行。鉴于本公司与中国石化集团所建立的长期的合作关系及中国石化集团在多方面拥有优势、良好信誉、巨大规模，董事会认为由于持续关联交易是为中国石化业务运作持续经营所必须的并有助及将有助本公司的业务运作及增长、减少对营运可能产生的不必要风险，故继续订立该等交易将对本公司有利。

　　3.董事

　　董事会认为各持续关联交易的条款乃一般商业条款，对独立股东而言乃属公平合理并符合中国石化及股东的整体利益。根据香港上市规则的规定，中国石化的独立董事将就主要持续关联交易、主要持续关联交易的上限及协议修改向中国石化的独立股东提供意见。工商东亚已获聘请为独立财务顾问并将会就主要持续关联交易、主要持续关联交易上限及协议修改的公平性及合理性提供意见。独立财务顾问亦将会对土地使用权租赁合同、房产租赁合同及安保基金文件的年期按香港上市规则第14A.35(1)条发表意见。

　　4.一般资料

　　中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油及天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。

　　中国石化集团公司的经营范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用、石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其它化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

　　5．协议修改

　　香港上市规则第14A.35条要求关联交易的一般年期不应超过三年。因此，中国石化及中国石化集团公司签订了持续关联交易补充协议，按协议的规定互供协议及社区服务协议的年期将修改至从二零零七年一月一日起三年。同时，双方亦将原油及天然气采购，包括从海外采购原油及天然气列入互供协议项下中国石化集团提供的产品、服务范围内。

　　按照香港上市规则第14A.36条，上述对互供协议之修改（即协议修改）将需获得独立股东批准。

　　6.释义

　　在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下意义：

　　「产品代销合同」于二零零零年六月三日订立委任中国石化担任中国石化集团乙烯企业的独家销售代理的产品代销合同（按持续关联交易调整协议的修改）；

　　「协议修改」按关联交易补充协议对社区服务协议及互供协议的年期从二零零七年一月一日开始为期三年及将原油及天然气采购，包括从海外采购原油及天然气列入互供协议项下中国石化集团提供的产品、服务的修改；

　　「联系人」香港上市规则赋予其之意义；

　　「董事会」中国石化的董事会；

　　「社区服务协议」于二零零零年六月三日及于二零零零年九月二十六日就（其中包括）中国石化集团向本公司提供的若干文化、教育、卫生及社区服务分别订立的文教卫生社区服务供应协议及补充协议（按持续关联交易调整协议的修改）；

　　「本公司」中国石化及其附属公司；

　　「计算机软件使用许可合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干计算机软件的许可订立的计算机软件使用许可合同；

　　「持续关联交易」豁免持续关联交易、非主要持续关联交易及主要持续关联交易；

　　「董事」中国石化的董事；

　　「豁免持续关联交易」知识产权许可合同项下之交易；

　　「香港上市规则」香港交易所证券上市规则；

　　「独立股东」中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东；

　　「知识产权许可合同」商标使用许可合同、计算机软件使用许可合同及专利、专有技术使用许可合同；

　　「工商东亚」工商东亚融资有限公司，一家根据证券及期货条例获发牌可进行第一类受规管活动（进行证券买卖）及第6类受规管活动（为公司财务提供意见）的持牌机构；

　　「土地使用权租赁合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁合同（按持续关联交易调整协议的修改）；

　　「土地使用权租赁（新增）协议」于二零零三年八月二十二日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁协议；

　　「主要持续关联交易」有关互供协议项下的产品、服务、提供、买入之交易；

　　「互供协议」就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向中国石化集团不时提供的一系列产品及服务于二零零零年六月三日订立的互供协议及于二零零零年九月二十六日订立的补充协议（按持续关联交易调整协议的修改）；

　　「非主要持续关联交易」有关互供协议项下的存款、安保基金文件、土地使用权租赁合同、社区服务合同及房产租赁合同项下的持续关联交易；

　　「关联交易补充协议」中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）于二零零六年三月三十一日订立规定修订持续关联交易条款的协议；

　　「专利、专有技术使用许可合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干专利和专有技术的许可订立的专利、专有技术使用许可合同；

　　「房产租赁合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干房产予本公司订立的房产租赁合同（按持续关联交易调整协议的修改）；

　　「人民币」中华人民共和国的法定货币；

　　「上交所」上海证券交易所；

　　「股东大会」中国石化将举行以独立股东审议及批准协议修改、主要持续关联交易[、按上海证券交易所要求非主要持续关联交易]及主要持续关联交易上限的股东大会；

　　「中国石化」中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；

　　「中国石化集团」中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（本公司除外）；

　　「中国石化集团公司」中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东；

　　「安保基金文件」财政部与中国石化集团公司于一九九八年进行行业重组前作为一家部级企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费于一九九七年共同发出的文件（财工字1997年268号）。根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，倘中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化须以下列方式动用该退款：60%用于事故隐患治理和安全技术措施；20%用于安全教育培训；20%用于防止重大事故及消除重大隐患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励；

　　「香港交易所」香港联合交易所有限公司；

　　「商标使用许可合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合同。

　　承董事会命

　　中国石油化工股份有限公司

　　董事会秘书

　　陈革

　　中国北京，二零零六年三月三十一日