上证所发布第十一号股改工作备忘录

　　上海证券报 记者 王璐

　　上海证券交易所日前发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第十一号)》指出，上市公司非流通股股东已与他人签订股权转让协议，但尚未获得相关部门审核同意的，如拟开始股改，股改动议人应为股权受让人；股权出让人应出具股改同意函，保证如股权转让未在股改实施前完成，则由其履行股改中相关的对价支付义务。若股权转让涉及上市公司控 制权转移的，股权受让方应在证监会对其报送的公司收购报告书无异议后，方可提出股改动议。

　　据了解，该份备忘录是上证所上市部在股改中结合窗口指导和信息披露审核发现的问题所制订的。

　　备忘录除对上述程序进行规范外，还要求保荐机构应按规定核查保荐对象的控股股东及其关联方、保荐对象的董事、监事和高级管理人员在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况，书面提醒前述各方不得利用股改内幕信息买卖保荐对象的

股票或者操纵相关股东会议的表决结果。保荐机构在申报股改方案时应就其核查和书面提醒情况出具专项说明。

　　保荐机构及保荐代表人应就其自身及其关联方在公司董事会公告股改说明书的六个月内是否通过自营或者客户资产管理形式买卖保荐对象的股票的行为进行自查，在申报股改方案时就其自查情况出具专项说明；在其为保荐对象提供股改服务期间，应定期对其是否存在利用股改或与股改相关的信息、机会进行利益输送、内幕交易、市场操纵以及其他违法违规行为进行核查，并在《年度保荐工作报告书》中予以说明。

　　备忘录还指出，公司在进入股改程序前，应自查其股票是否集中托管、是否存在名义股东与实际股东不一致的情况、是否存在股东工商登记的名称与其在登记结算公司登记的名称不一致的情况。如有前述情形，公司应在报送股改方案前解决，或承诺在相关股东会议召开日前解决。

　　公司在进入股改程序前，应通过登记结算公司查询相关股东的实际持股数，避免其与公司股改申报文件或者审批文件中的股份数额出现差异。