收购新规呼之欲出 证券市场并购热潮将至

　　作者：朱昆锋，熊学慧

　　股改市值已经过半，“新老划断” 的呼声日盛，与“两法”配套的资本市场法规接连出台。

　　记者了解到，送审中的《上市公司收购管理办法》(简称新办法)有望在6月公布，在收 购方式、价格认定、支付手段等方面都可能有所改动。

　　而在新政策支持下，一场市场主导、促进上市公司优化和强化的并购热潮已经隐隐来临。

　　门槛降低

　　“新办法随时都可能公布，但实施时间可能会考虑股改进展等多方面的因素，毕竟新办法更可能是为全流通环境下制定的新规则。”某券商人士透露，“由于‘新老划断’的时间现在还没明确，收购办法的实施，估计最快也要到6月份了。”

　　但该人士同时表示，不排除在新办法正式出台或实施之前，先行出台一些配套法规，对已完成及未完成股改的上市公司同时适用。但“针对全流通上市公司的收购行为，将在收购方式、支付手段等方面有所调整”。

　　据了解，收购方式的变化，主要针对实际控制人或一致行动人收购上市公司股权，累计达到30%后仍要继续进行收购时的情况。

　　按照旧有的法规，继续进行收购“应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部股份的要约”，但在新办法中，此全部要约收购规定将变为允许收购人根据自身增持需要，发出全部或部分收购要约。

　　泰阳证券分析师陈三贤认为：“这一规定出发点应该是进一步鼓励上市公司的并购重组，支持上市公司做优做大。”

　　据记者了解，对于部分要约收购，新办法将明确对所有股东的同权收购，即所有股东认卖股权数超过收购人计划增持的股权数时，将按照要约收购的股权数量，对所有认卖股数按比例进行收购，提交卖单的先后顺序则不予考虑。

　　“相比全部要约收购，这样的规定降低了收购难度；此外，收购方为了继续增持，会把要约收购价定的比市场交易价稍高一些，这还能够进一步稳定市场走势。”

　　国盛证券分析师邓哲认为，类似条款不仅有利于收购方的实际操作，降低收购风险和收购成本，同时也保护了中小投资者的利益，并能够防范上市公司股权转让的不规范行为——比如此前要约收购定价偏离流通股交易价格等。

　　手段创新

　　据前述券商人士透露，按照新办法初始草案，对全流通上市公司，要约收购价不得低于收购方发布公告前6个月上市公司股票的最高价格；而对于未完成股改的上市公司，要约收购流通股和非流通股的价格，不得低于公告前30个交易日内股票加权平均价格算术平均值。

　　“修订后会不会保留对非流通股要约收购价格的认定方式，还要看管理层的态度，主要考虑的将是新办法最终是针对所有公司，还是仅仅针对新老划断后的G股公司。”上述券商人士认为，从总体上说目前的趋势有放宽收购实施条件的迹象，这可能会在收购形式和支付手段等方面加以体现。

　　在以往操作中，国内上市公司的并购重组大多为现金支付和资产置换，换股及其他收购形式仍然较少，而在国外证券市场，现金、要约、换股和杠杆收购等方式都比较常见。

　　“新办法有望放开支付手段和收购形式，明确引入更多的创新手段。”上述券商高层表示，新办法初始草案中就已提到上市公司收购的换股方式，这种带有收购方重组意味的并购形式，使得收购人不需动用大量现金即可实现对上市公司的收购，同时有利于上市公司的资源整合。

　　并购时代或将来临？

　　“由于

银监会相关文件的规定，银行贷款不能用于股票买卖，使得以往上市公司的并购重组受到一定程度的制约，如果上市公司收购形式和支付手段明确放宽，有可能引发新一轮并购热潮。”邓哲说。

　　“新办法在信息披露和监管方面要求也会更加严格。”前述券商高层认为，比如在旧办法中有条款规定，在触发要约收购时，收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判，财务顾问的专业意见应当予以公告。

　　而新办法初始草案中的规定则更为严厉，“不管有没有触发30%的要约收购条件，只要上市公司实际控制人发生变化就必须聘请专业顾问机构，同时明确被聘机构要承担收购之前及收购之后的相应责任。”上述券商高层说。