安徽四创电子股份有限公司二届七次监事会决议公告

　　 

　　本公司及全体监事成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2006 年3月30日下午在合肥市高新区公司会议室召开。会议由监事会主席康志伦先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。全体监事通过列席二届十一次董事会，听取了有关议案的汇报，对董事会审议的所有议案无异议。

　　与会监事经过认真讨论，形成决议如下：

　　一、通过议案

　　1、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

　　2、审议通过了《2005年年报及摘要》；

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2005年修订)的有关要求，对董事会编制的2005年年度报告正文及摘要进行了审核，并发表意见如下：

　　(1)、公司2005年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　(2)、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

　　(3)、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2005年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、审议通过了《2005年度财务决算报告》；

　　4、审议通过了《2006年度财务预算报告》；

　　5、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

　　6、审议通过了《关于2005年度关联交易和2006年度拟发生的关联交易的议案》；

　　7、审议通过了《关于募集资金前期累计使用情况及募集资金今后使用计划的议案》。

　　二、监事会出具的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　2005年公司监事会根据相关法律、法规的要求出席了公司各次股东大会、并列席了各次董事会，根据参加会议的情况和对日常运作的审查、监督，认为：董事会能够严格依照相关法律法规召集、召开会议，严格、审慎执行股东大会所形成的各项决议；公司逐步建立、完善了内部管理和内部控制制度，形成了良好的内控机制，经营活动和各项决策符合相关法律、法规的规定，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责、忠于职守、秉公办事，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　监事会对公司提供的财务报告进行了查阅和深入了解，并和华证会计事务所提供的审计报告进行了对照比较，监事会认为：公司财务制度规范完善，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；华证会计师事务所对公司2005年财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正、真实的。

　　3、公司最近一次募集资金投入情况

　　监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真监督和细致检查，依据董事会和财务提供的材料、信息，在对材料进行了认真阅读和深入了解的基础上，认为：公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更募集资金投向的事项发生。

　　4、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司2004年年度股东大会审议通过了《关于无形资产及相关固定资产转让的议案》，拟将华东电子工程研究所下属的微波公司（非法人独立核算单位）拥有的射频微波设计生产专有技术（无形资产）及相关固定资产转让给安徽四创电子股份有限公司，同时，微波公司所有技术人员及相关管理人员随有关资产一并转入安徽四创电子股份有限公司。转让标的总评估价值为1167.41万元，其中无形资产评估价值为1103.41万元，固定资产评估价值为64万元。

　　监事会认为公司收购资产程序合法有效，交易价格公允合理，不存在内幕交易及损害部分股东权益的情况。

　　5、对外担保、与控股股东及其他关联方资金往来情况

　　监事会在针对公司对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行严格认真审查、以及公司财务与商业往来情况的深入了解的基础上，认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规章进行生产、经营、决策。公司与关联方之间发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供任何形式的担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号相违背的情形。

　　6、资产减值准备计提情况

　　在监事会对公司财务提供的数据认真审查和对公司生产经营状况、资产状况深入了解的基础上，认为：2005年度，公司各项资产减值准备计提客观、合理，公司监事会对公司所做出的各项资产减值准备计提表示赞同。

　　7、公司关联交易情况

　　报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，是由公司实际生产经营需要发生的。关联交易的内容和关联交易的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，交易公平、合理，价格公允，遵守了“公正、公开、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则，没有损害股东和公司利益的行为。

　　8、审计报告情况

　　2005年度，公司聘任的华证会计事务所没有出具解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。

　　特此公告

　　安徽四创电子股份有限公司监事会

　　二ＯＯ六年三月三十日