广东开平春晖股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告

　　 

　　广东开平春晖股份有限公司于2006年3月20日以书面和传真方式发出了关于召开第四届监事会第二次会议的通知，会议于2006年3月30日在本公司二楼会议室召开，应到会监事3人、实到会监事3人。会议由监事会召集人吴启安先生主持，与会监事审议并以全票通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2005年年度报告》及摘要；

　　2、审议通过《公司2005年监事会工作报告》;

　　3、审议通过《公司2005年度财务决算报告》;

　　4、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》（详见附件：《监事会议事规则》修改议案）。

　　二、监事会对公司2005年度有关事项发表的独立意见：

　　1、公司依法运作情况。公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务。

　　2、检查公司财务的情况。公司的2005年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　3、监事会对本公司的关联交易事项进行了审查，认为本公司的关联交易事项均以市场原则进行，交易公平，没有发现内幕交易行为，没有损害公司及非关联股东利益的行为发生。

　　广东开平春晖股份有限公司监事会

　　2006年3月30日

　　附件：

　　关于修改广东开平春晖股份有限公司

　　《监事会议事规则》的议案

　　根据《公司法》、《公司股票上市交易所股票上市规则》（2005修订）等有关法律、法规的规定，现拟对本公司《监事会议事规则》部分条款作相应修订，修订后的《监事会议事规则》尚需经股东会审议通过后实施，原《监事会议事规则》同时废止。请审议。

　　附件：《广东开平春晖股份有限公司监事会议事规则》（2006年修订）

　　广东开平春晖股份有限公司

　　监事会议事规则

　　为规范广东开平春晖股份有限公司监事会（以下简称"监事会"）的议事和决议程序，确保监事会依据国家有关法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《广东开平春晖股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）中的有关规定，制定本规则。

　　第一条公司设立监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。

　　第二条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。

　　第三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第四条监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第五条在监事会会议上，监事应充分发扬民主、实是求是，本着对股东高度负责的态度，对每一议案充分发表意见，并表明赞成、反对或弃权的观点。

　　第六条监事会的议事方式为：监事根据职权要求可进行单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。

　　第七条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第八条监事会的议案经充分审议后，应由监事会主席或会议主持人进行总结性发言，以便形成监事会决议。

　　第九条监事会表决方式为：记名投票表决。每位监事有一票表决权。监事会会作出的决议须经全体监事会成员三分之二以上通过。

　　第十条监事会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题和发出的日期等。

　　第十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少10年。

　　第十二条在监事会会议结束后，应及时制作好书面监事会决议和会议纪要，供与会监事现场签字。为严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，监事会决议和会议纪要应在会后两个工作日内由董事会秘书报送交易所备案。

　　第十三条监事会决议或议案若需董事会、董事及其他高级管理人员遵照执行或作出说明的，由董事会秘书以监事会文件形式印发。

　　第十四条参加会议的监事、列席会议的有关人员应对会议内容严格保密。

　　第十五条本规则由监事会负责解释。

　　第十六条本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。

　　第十七条本规则自监事会通过之日起实施。

　　广东开平春晖股份有限公司监事会

　　2006年4月