深圳能源投资股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分 内容进行了调整。公司股票将于2006年4月3日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　本公司股权分置改革方案2006年3月15日自刊登公告以来，公司董事会协助非流通股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称"能源集团"），通过热线电话、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通的结果，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的调整

　　原方案为：

　　"于方案实施股权登记日登记在册的深能源流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.3股

股票、2.52元现金及能源集团免费派发的9份

百慕大式认沽权证，其中认沽权证的存续期为权证上市之日起的6个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按6.56元/股的价格向能源集团出售1股深能源股票，行权日为认沽权证存续期的最后五个交易日。"

　　现调整为：

　　"于方案实施股权登记日登记在册的深能源流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.35股股票、2.60元现金及能源集团免费派发的9份百慕大式认沽权证，其中认沽权证的存续期为权证上市之日起的6个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按7.12元/股的价格向能源集团出售1股深能源股票，行权日为认沽权证存续期的最后五个交易日。"

　　（二）关于特别承诺事项的调整

　　原方案为：

　　"能源集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005年至2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　另外，能源集团承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。"

　　现调整为：

　　"能源集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005年至2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　能源集团承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　能源集团承诺，深能源本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深能源股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，能源集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。"

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司和招商证券股份有限公司认为：

　　"本次股权分置改革方案的调整是在能源集团、深能源、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，国浩律师集团（深圳）事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　"深能源本次股权分置改革方案的修改事项符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。深能源本次股权分置改革方案调整后尚须经相关国有资产监督管理部门批准、深能源相关股东会议的审议通过和深圳证券交易所同意后，方可实施。"

　　四、独立董事意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司独立董事出具了《股权分置改革方案调整的独立董事意见函》，意见如下：

　　"本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

　　本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；

　　同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　综合上述意见，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应调整。上述方案调整内容以及补充意见，请投资者仔细阅读2006年4月1日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳能源投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、深圳能源投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、深圳能源投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、独立董事关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革方案的补充意见函。

　　特此公告。

　　深圳能源投资股份有限公司董事会

　　二○○六年四月一日