无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的1.7股A股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、方案实施的股份变更登记日：2006年4月4日。

　　4、流通股股东获付对价股份到账日期：2006年4月5日。

　　5、2006年4月5日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。

　　6、对价股份上市流通日：2006年4月5日。

　　7、方案实施完毕，公司A股股票将于2006年4月5日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"威孚高科"变更为"G威孚"。

　　8、2006年4月5日当日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、方案通过的情况

　　无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革方案已经于2006年3月27日经公司A股市场相关股东会议表决通过。

　　二、股权分置改革方案

　　1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体A股流通股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股股东支付的1.7股对价股份。

　　2、A股流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得对价的对象和范围：截止2006年4月4日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺：

　　威孚高科所有非流通股股东一致承诺：持有的威孚高科非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。此外，公司第一大股东无锡威孚集团有限公司还作出如下特别承诺：

　　（1）关于追送股份的承诺

　　参与本次股权分置改革的威孚集团承诺：在股权分置改革实施后，若威孚高科经营业绩无法达到设定目标，将向A股流通股股东追送股份一次（追送完毕，此承诺自动失效）。

　　①追送股份的触发条件：a、根据威孚高科经审计的年度财务报告，威孚高科2006至2008年度实现的净利润合计低于8.5亿元（因2006年、2007年汽车排放标准政策处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入期亏损转入盈利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计，2006年的经营业绩尚存在不确定性）；或者b、威孚高科2008年度实现的净利润低于3.4亿元；或者c、威孚高科2006至2008年度中任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　②追送股份数量：以本次改革前流通A股股份为基数每10股送0.5股的比例执行对价安排，追送股份总数为14，040，000股。如果期间威孚高科有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数14，040，000股不变。

　　③追送股份时间：威孚集团将在触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送股份承诺。

　　④追送股份对象：触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股A股股东。

　　⑤追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股份中用于履行追送股份承诺的14，040，000股股份进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺。

　　（2）关于限售期及最低减持价格的承诺

　　威孚集团持有的威孚高科非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于10元/股（若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算）。

　　（3）关于提出分红方案的承诺

　　在公司股权分置改革方案实施之后，威孚集团将在股东大会上提议并投赞成票：威孚高科2005年度的现金分红每10股不低于4元，2006年至2008年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的50%。

　　（4）关于管理层激励机制安排的承诺

　　为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，威孚集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下，将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年4月1日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年4月4日方案实施的股份变更登记日继续停牌

　　32006年4月5日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股恢复交易

　　A股流通股股东获付对价股份到账日期，公司A股股票复牌、对价股份上市流通

　　公司股票简称变更为"G威孚"

　　该日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算

　　42006年4月6日公司A股股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。交易

　　四、股份对价支付实施办法

　　非流通股股东向A股流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的A股流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位A股流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股份结构变动情况

　　公司总股本为567，275，995股。本次股权分置改革方案实施前，非流通股股数为171，555，995股，占公司总股本的30.24%，A股流通股股数为280，800，000股，占公司总股本的49.50%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股A股股数为123，938，785股（包括高管股份118，790股），占公司总股本的21.85%，无限售条件的流通股A股股数为328，417，210股，占公司总股本的57.89%。

　　公司实施股权分置改革方案后的股份结构变动具体情况见下表：

　　改革前改革后

　　股份数量占比（%）股份数量占比（%）

　　一、未上市流通股171，555，99530.24一、有限售条件的流通股123，931，42621.85

　　（一）发起人股158，035，99527.86（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股123，819，99521.83

　　1、国家股1、国家及国有法人持股122，844，19321.66

　　2、国有法人股158，035，99527.862、境内一般法人持股975，8020.17

　　3、境内法人股3、境内自然人持股

　　4、外资法人股4、境外法人、自然人持股

　　5、自然人股5、其他

　　6、其他（二）内部职工股

　　（二）定向法人股13，520，0002.38

　　1、国家股（三）机构投资者配售股份

　　2、国有法人股

　　3、境内法人股13，520，0002.38（四）高管股份111，4310.02

　　4、外资法人股

　　5、自然人股（五）其他

　　6、其他

　　二、已上市流通股份395，720，00069.76二、无限售条件的流通股443，344，56978.15

　　（一）有限售条件的流通股95，2400.02（一）人民币普通股328，424，56957.89

　　1、内部职工股

　　2、机构投资者配售股份

　　3、高管股份95，2400.02（二）境内上市外资股114，920，00020.26

　　4、其他

　　（二）无限售条件的流通股395，624，76069.74（三）境外上市外资股

　　1、人民币普通股280，704，76049.48

　　2、境内上市外资股114，920，00020.26

　　3、境外上市外资股（四）其他

　　4、其他

　　三、股份总数567，275，995100.00三、股份总数567，275，995100.00

　　六、有限售条件的流通股A股股东持有的A股流通股流通时间表

　　序号股东名称有限售条件股数（股）可上市流通时间限售条件

　　1无锡威孚集团有限公司114，061，9782011年4月5日威孚集团持有的威孚高科非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于10元/股（若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算）。

　　2国投机轻有限公司1，829，6282007年4月5日在获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　3

上海汽车工业（集团）总公司1，829，6282007年4月5日在获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　4江苏省机械资产管理有限公司609，8762007年4月5日在获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　5无锡市新中亚投资开发公司2，439，5042007年4月5日在获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　6国联信托投资有限责任公司975，8022007年4月5日在获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　7无锡市锡通

物业管理有限公司975，8022007年4月5日在获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　8无锡威孚实业公司1，097，7772007年4月5日在获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　合计123，819，995

　　七、咨询联系办法

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：周卫星顾义明

　　联系地址：无锡市人民西路107号

　　

邮政编码：214031

　　八、备查文件

　　1、无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

　　2、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技股份有限公司相关股东会议的法律意见书。

　　无锡威孚高科技股份有限公司董事会

　　二??六年四月一日