北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2006年3月31日 以通讯方式召开。公司董事会8名董事，8名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。

　　经审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本的议案》

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为推进公司的股权分置改革，经公司两家非流通股股东动议，公司董事会审议后同意以资本公积金向流通股股东转增股本。即ST京西以目前流通股总股本39，000，000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17，564，819股，流通股股东每10股获得4.5股的转增股份。如果股权分置改革方案未获得2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况见《北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006年第二次临时股东大会并行使表决权，因此公司董事会同意将审议资本公积金转增股本议案的2006年第二次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和2006年第二次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　董事会提议于2006年4月21日下午2：00在公司一层会议室召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。详情见《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

　　本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月三十一日