安源实业股份有限公司日常关联交易公告

　　 

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2006年日常关联交易的基本内容

　　结合过去年度及公司现在实际情况，2006年日常关联交易的基本内容主要是公司向萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称"萍矿集团"）出售玻璃、客车及让售材料等和向萍乡矿业集团有限责任公司及其下属公司购买电力、燃料、接受通讯、维修、仓储、设计以及建筑安装劳务等关联交易事项。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、萍乡矿业集团有限责任公司

　　法定代表人：易光景

　　注册资本：人民币81，993万元

　　主营业务：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营）凭许可证经营的进出口业务（上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许可证经营）

　　地址：江西省萍乡市昭萍东路27号

　　2、萍乡矿业集团建筑安装有限公司

　　法定代表人：严思达

　　注册资本：6，000万元

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包（壹级），机电安装工程施工总承包；公路工程施工总承包，矿山工程施工总承包，电力工程施工总承包，路基、路面、桥梁工程专业承包，钢结构工程专业承包；防腐保温工程专业承包；工程勘察，煤炭地质灾害的勘察，设计和施工，建筑装饰工程（以上项目凭资质证经营）；塑钢制作与安装，承包本行业境外工程和境内国际招投标；对外派遣本行业工程、生产及服务行业劳务人员。

　　地址：江西省萍乡市昭萍西路83号

　　（二）关联方关联关系

　　1、萍乡矿业集团有限责任公司

　　萍乡矿业集团有限责任公司符合《股票上市规则》第10.1.6第（二）项规定的关联方情形。

　　2、萍乡矿业集团建筑安装有限公司

　　萍乡矿业集团有限责任公司持有萍乡矿业集团建筑安装有限公司60%股权，符合《股票上市规则》第10.1.6第（二）项规定的关联方情形。

　　三、定价政策和定价依据

　　由于历史渊源关系，公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位之间存在关联交易。公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则，以合理的方式确定双方的权利和义务。萍乡矿业集团有限责任公司向公司提供的服务按照双方签订的《综合服务协议》中的价格条款执行；萍乡矿业集团建筑安装有限公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择萍乡矿业集团建筑安装有限公司实施；关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算；公司向公司控股股东及其子公司销售货物以不高于同类商品市场价格为原则。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　考虑到长期以来已形成的较健全的供应网络和生产经营现状，减少不必要的成本消耗，公司下属单位的生产用电会继续由萍乡矿业集团下属电厂和电力公司提供，浮法玻璃厂、客车厂将继续向萍矿集团采购货物。

　　上述关联交易对公司是有利和必要的，公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，不损害安源股份及其中小股东的合法权益。公司将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2006年日常关联交易事宜的议案》，其中九位董事均一致同意该项议案。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害公司和股东的利益。

　　2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　(1)独立董事事前认可情况

　　公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：根据《股票上市规则》（2005）的相关要求，公司结合以往实际及公司现状提出的公司2006日常关联交易的相关内容是合理必要的，是有利于公司发展的。

　　我们作为安源实业股份有限公司的独立董事，同意将《关于审议关联交易框架协议的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。

　　（2）独立董事独立意见

　　公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与其关联方的2006年日常持续性关联交易是有确切必要性的，有利于公司生产经营活动正常开展和进行；公司与其关联方之间的2006年日常持续性关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　3．此项关联交易将提交股东大会的审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、萍矿集团提供给公司的综合服务继续按双方于2005年4月10日签订的《综合服务协议》相关规定执行。

　　2、公司于2006年3月29日与萍乡矿业集团建筑安装有限公司签订了《工程劳务框架协议》。协议主要内容如下：

　　(1)交易价格及结算方式：工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。

　　(2)协议有效期限：《工程劳务框架协议》有效期为1年。

　　七、备查文件目录。

　　1、公司二届二十四次董事会决议；

　　2、《工程劳务框架协议》；

　　3、独立董事关于公司2006年度日常关联交易事项的事前认可情况及独立意见。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年3月29日