江苏弘业股份有限公司2006年度日常关联交易事项公告

　　 

　　按照《上海证券交易所股票上市规则(2004修订)》第10.2.10条的要求，在公司2005年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2006年与关联方之间可能发生的日常关联交易情况预计如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：人民币元

　　关联交易类别关联人预计总金额占同类交易金额的比例去年的总金额

　　接受关联人提供的劳务江苏鹏程国际储运有限公司不超过4000万元70%37，659，836.80

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍：江苏鹏程国际储运有限公司（简称"鹏程储运"）成立于1996年2月12日，注册地址为南京中华路50号江苏弘业国际大厦14楼，法定代表人钱竞琪，注册资本1000万元，经营范围为：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

　　2、关联关系：鹏程储运为本公司控股股东的控股子公司。

　　3、履约能力分析：

　　该公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准的一级国际货运代理，拥有高素质专业队伍，储运设备先进齐全，信息网络通畅，具有强大的货物集港、疏港能力，履约能力较强。2005年末，鹏程储运总资产1，849.11万元，净资产1，224.71万元，2005年度利润总额19.25万元，经营状况良好。该日常关联交易属于接受关联人提供的劳务，在实际运作中，运费由鹏程储运统一对外承付，之后向本公司收取，故基本不存在关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　　4、与关联人日常关联交易总额：2005年实际发生关联交易总额37，659，836.80元，2006年预计发生关联交易总额不超过4，000万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由鹏程储运随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性：本公司与鹏程储运之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为外贸进出口公司，创新产品、控制货源、开发市场是公司业务的重点环节，将货物运输委托给专业的货运代理公司，有利于优势互补、提高效率、降低成本，因此上述交易是必要的，在可以预见的未来，公司将持续进行此类关联交易。

　　2、选择与鹏程储运交易的原因：首先，鹏程储运是一家集国际货运代理、国际快递、国际贸易和国内贸易于一体的物流企业。经过近十年的发展，该公司已成为多家世界知名航商的直接订舱代理，建立了全球代理网络，形成了贯通流畅的运输、仓储、货物集运分拨体系，可以根据客户特点量身定制个性化方案，具备很强的履约实力；其次，作为同一母公司控制的关联企业，之间的沟通协调相对外部企业而言更加顺畅，降低了彼此间的磨合成本。因此，为保证公司外贸业务长期稳定发展，公司将继续接受鹏程储运的运输、报关服务。

　　3、交易的公允性及对公司的影响：本公司与鹏程储运的关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，本公司保留与第三方交易的权利，以确保关联方以正常的条件和价格向本公司提供服务，因而交易的存在不影响公司的独立性，也不会对公司利益造成损害。此外，公司与鹏程储运之间的业务合作时间较长，彼此间已十分信任，上述交易的存在为公司提供了长期稳定的运输服务，有利于本公司专心致力于外贸主营业务的拓展。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司与鹏程储运2006年日常关联交易议案已经本公司四届二十二次董事会审议。由于公司董事会成员中刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生及吴廷昌先生为本次关联交易的关联董事，须回避表决。因关联董事回避后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3，000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1，10.2.5条的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事事前认可情况：公司独立董事王跃堂先生、包文兵先生认为"在公司的日常经营活动中，因接收关联方江苏鹏程国际储运有限公司的运输、报关等服务而产生了日常关联交易事项，根据本公司与鹏程储运以往年度的交易发生额，公司2006年全年累计发生的日常关联交易额可能达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为江苏弘业股份有限公司的独立董事，同意将公司与鹏程储运2006年度日常关联交易事项提交公司四届二十二次董事会审议，审议后提交公司2005年度股东大会审议。"

　　3、独立董事独立意见：鹏程储运为从事国际运输代理的专业公司，为圆满完成本公司进出口合同履约工作，本着公平合理、优势互补、提高效率的原则，由鹏程储运为本公司提供上述服务，因而发生日常关联交易。我们认为该关联交易是确切必要的，有利于公司专心致力于外贸主营业务的拓展；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性，同意公司在预计的范围内与关联方进行该类关联交易。

　　4、以上关联交易预计不超过4000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5和10.2.2条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、关联交易协议的逐步完善情况

　　公司与鹏程储运的业务合作始于1999年，双方按照ISO9002质量体系要求签订了合格分承包方协议。对于该关联交易，本公司在1999年至2004年的历次定期报告中均做了详细披露（见本公司历年定期报告中"重要事项"）。

　　2004年4月，本公司为加强货物运输管理、节省运费开支，发布了《关于进出口商品运输业务由鹏程公司扎口统一对外办理的通知》并据此签定了《委托办理出口货物运输、报关的协议》。

　　2004年12月1日，《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）正式实施，根据第10.2.10条的规定，公司对原协议进行了修订，于2005年1月18日签定了《委托办理出口货物运输、报关的协议》。该协议在2004年度股东大会审议通过《关于接受鹏程储运劳务的2005年度日常关联交易议案》后正式生效。

　　2006年1月20日签定了2006年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》，该协议待2005年度股东大会审议通过后正式生效。

　　2、关联交易协议的主要内容：

　　（1）协议签署双方：江苏弘业股份有限公司与江苏鹏程国际储运有限公司

　　（2）交易价格：按市场价格确定关联交易价格

　　（3）结算方式：运费由鹏程储运统一对外承付，而后向本公司财务部收取

　　（4）协议生效条件：公司股东大会审议通过后正式生效

　　（5）协议有效期：本协议有效期为一年

　　七、备查文件

　　1、本公司四届二十二次董事会会议记录及决议；

　　2、本公司与鹏程储运签署的《委托办理出口货物运输、报关协议》（2006年）。

　　3、独立董事关于认可将2006年度日常关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；

　　4、独立董事关于公司2006年度日常关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2006年4月1日