宁波华翔电子股份有限公司关于中国证监会宁波监管局巡检意见的整改报告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2005年12月26日至2005年12月30日接受了中国证监会宁波监管局的现场检 查，中国证监会宁波监管局于2006年3月1日下发了甬证监发[2006]16号《关于要求宁波华翔电子股份有限公限期整改有关问题的通知》（以下称《通知》）

　　公司接到《通知》后，及时组织公司全体董事、监事及高管人员认真学习了《通知》中要求公司进行整改的各项内容，公司董事会感谢中国证监会宁波监管局对公司的巡检，本次检查将进一步促进公司完善法人治理结构，规范公司的经营管理，规避公司的投资风险，提高公司的信息披露质量。

　　根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律、法规的规定和要求，2006年3月31日，公司二届董事会第十次会议以通讯表决的方式，审议通过了《宁波华翔电子股份有限公司关于中国证监会宁波监管局巡检意见的整改报告》，提出了如下具体整改措施：

　　一、规范运作方面的问题：

　　（一）公司的章程、规章制度及执行问题

　　1、个别规章制度未按规定经股东大会审议。公司《董事会议事规则》和《监管会议事规则》未经公司股东大会审议通过，不符合《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）有关规定。

　　《董事会议事规则》已根据新颁布的公司法和新修定的公司章程进行了修定，并经2006年3月8日二届董事会第九次会议审议通过，将提交2005年年度股东大会审议。《监事会议事规则》将根据新修定的公司章程进行修订，并将提交2005年年度股东大会审议。

　　2、部分规章制度内容互相矛盾。如：

　　（1）公司《董事会议事规则》第6条关于董事会的组成和第30条关于董事会会议记录的保存时间与公司章程规定不符。

　　公司对《董事会议事规则》进行了修定，修定案已经2006年3月8日二届董事会第九次会议审议通过，将提交2005年年度股东大会审议。新修定的《董事会议事规则》关于董事会的组成和董事会会议记录的保存时间等规定已与《公司章程》的相关规定一致。

　　公司将对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作规则》等制度进行全面的梳理，对各规则中相关条款规定及本次新修定的《公司章程》进行仔细核对，确保公司各规章制度之间及与《公司章程》之间相关规定的一致性，提高公司内部规章制度的可操作性和可执行性。

　　（2）对单项投资审批权限的设置，公司《重大事项处置权限的暂行办法》规定"董事会有权对金额在5000万元、年度累计金额在1亿元以下的投资作出决策。投资金额超过上述限额时须经公司股东大会审议批准"，而公司《关于短期投资的审批制度》则规定"投资额在公司最近一期经审计的资产总额10％以上，提交股东大会审批；投资额在公司最近一期经审计的资产总额10％以下，由董事会审批"。

　　公司对《重大事项处置权限的暂行办法》进行了重新修订，已经2006年3月8日二届董事会第九次会议审议通过，将提交2005年年度股东大会审议。对权益投资、新建及改扩建项目投资、风险投资、证券投资等行为的投资决策程序作了如下规定：

　　（1）、投资额在最近一次经审计的公司净资产25％以下的决策程序：由总经理提出投资方案，并组织有关专家、专业人员进行评估论证，报董事会通过；

　　（2）、投资额在最近一次经审计的公司净资产25%以上的决策程序：总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。

　　公司本次新修订的《重大事项处置权限的暂行办法》，对有关各类投资的审批权限、决策程序作了全面的规定，原执行的《关于短期投资的审批制度》予以废止。

　　3、内控制度有授权不清的情况。如公司《关于短期投资的审批制度》的第四条规定"董事会对投资权限分别进行如下授权：（一）债券投资审批权限：由董事长授权董事或总经理审批。（二）委托理财审批权限：由董事长授权董事或总经理审批"。

　　公司对《重大事项处置权限的暂行办法》进行了重新修订，已经2006年3月8日二届董事会第九次会议审议通过，将提交2005年年度股东大会审议。原《关于短期投资的审批制度》予以废止。

　　在新修订的《重大事项处置权限的暂行办法》中，属董事会的投资审批决策权限由董事会讨论决定，不再授权董事长、董事或总经理审批。

　　（二）公司"三分开、两独立"方面的问题

　　部分高管未与公司签订劳动合同。如公司总经理林福青、董秘兼财务负责人王新胜和副总经理崔新华等未与公司签订劳动合同。

　　公司已2006年1月10日前，与全体高管人员签订了劳动合同，期限为三年。

　　公司将对全体在册员工进行清理，按照国家的相关规定与所有员工（包括高级管理人员、在公司领取薪酬的董事和监事）签订劳动合同。

　　（三）公司"三会"运作方面的问题

　　1、部分重大事项未履行相应的审议程序

　　（1）对外担保。2005年6月24日和2005年4月25日，公司为控股子公司井上华翔和华翔日进分别提供800万元的一年贷款担保，未按照公司《重大事项处置权限的暂行办法》第6条"800万元以上的内部担保由董事会决定"的规定，提交董事会审议。

　　截止2005年12月31日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币5，725万元、美元250万元（其中，宁波井上华翔汽车零部件有限公司人民币3，525万元、美元250万元；宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司人民币1，230万元；宁波玛克特汽车饰件有限公司人民币970万元），未按照公司原《重大事项处置权限的暂行办法》的有关规定提交董事会审议。

　　2006年3月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于确认公司2005年度对控股子公司提供担保金额及2006年度提供担保金额的的议案》，对上述担保事项予以确认。

　　同时，为了提高公司的经营和决策效率，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，2006年度为子公司提供担保金额作了规定：对单一子公司的担保，单笔不超过1，000万元人民币及年度累计总额不超过5，000万元人民币；所有控股子公司年度担保总额不超过10，000万元人民币。

　　公司董事会将进一步加强对公司经营、投资过程的监督，严格执行《重大事项处置权限的暂行办法》等各项内控制度，规范对外担保行为。

　　（2）银行借款。2005年，公司累计银行借款金额为1.625亿元人民币和41.22万欧元，未按照公司《重大事项处置权限的暂行办法》第5条"年度累计金额在1亿元以上的银行借款由董事会决定"的规定，对累计金额超过1亿元的银行借款提交董事会审议。

　　截止2005年12月31日，公司（母公司）贷额累计净余额27，698.58万元(其中，短期贷款17，198.58万元，长期贷款10，500万元。)，未按照公司原《重大事项处置权限的暂行办法》的规定提交董事会审议。

　　2006年3月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于确认公司2005年度贷款累计净余额及2006年度贷款累计净余额的议案》，对上述贷额累计净余额予以确认。

　　同时，董事会对公司2006年度贷款累计净余额作了规定：在保证公司的资产负债率控制在60%以内的前提下，公司（母公司）贷款累计净余额不超过35，000万元。

　　公司董事会将进一步加强对公司经营、投资过程的监督，严格执行《重大事项处置权限的暂行办法》等各项内控制度，规范公司及控股子公司的银行借款，保持合理的负债水平。

　　2、独立董事履职意识尚需加强。2005年12月13日召开的公司二届七次董事会审议通过了毛永彪辞去公司董事和推举徐敏担任董事的议案，独立董事未对上述事项发表独立意见。

　　因对相应法规规定不熟悉和相关工作人员的疏忽，公司二届七次董事会审议通过毛永彪辞去公司董事和推举徐敏担任董事的议案时，独立董事未对上述事项发表书面的独立意见。为此公司采取了如下措施：

　　（1）于2006年1月10日，就毛永彪辞去公司董事和推举徐敏担任董事的事项，独立董事补充发表了独立意见，独立董事认为：公司董事毛永彪先生因委派单位---上海汽车创业投资有限公司已转让其所持有的全部宁波华翔的股份，而向公司董事会提出辞职报告，其程序符合《公司章程》的规定；公司董事会拟提名的董事具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。同意提名徐敏先生为公司第二届董事会董事候选人；

　　（2）公司董事会及相关工作人员将加强法律、法规的学习，提高相关法规制度在实际中的执行意识，杜绝此类事情的发生。

　　3、公司部分董事会会议决议与公告内容不一致。如：公司二届六次董事会审议通过的《关于受让外方股东所持有的华翔日进5％的股权的议案》、二届七次董事会审议通过的《关于受让徐敏所持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司15％股权的议案》和《关于受让外方股东所持有的宁波美嘉华翔汽车零部件有限公司24％股权的议案》，决议内容无股权受让定价依据的说明，而决议公告有相关内容。

　　公司董事会在审议、表决某事项时，都有该事项详细内容的议案，董事都对议案进行充分讨论，因此在形成董事会决议时都较为简洁扼要。但董事会决议公告时，须根据信息披露的要求描述该决议的详细内容。由于上述原因，造成公司保存的董事会决议与公告的内容详细程度不一致。针对这一情况公司将采取如下措施：

　　今后，将严格按照上市公司信息披露的具体要求，更详细完整的起草董事会决议，尽量做到决议与公告的内容完全统一。

　　4、公司董事会专业委员会运行尚有差距。公司《战略委员会实施细则》第五章规定，战略委员会每年至少召开两次会议，并形成会议记录，委员在记录上签名；《审计委员会工作条例》第四章规定，审计委员会的定期会议每年召开4次，分别在每季度召开，形成会议记录，并由出席会议的委员签名。我们在现场检查中，未见相关会议记录等书面材料。

　　根据公司的实际发展的需要，经公司2003年2月25日召开的第一届董事会第三次会议决议通过，公司设立了战略委员会和审计委员会，战略委员会由11人组成，主任委员周晓峰（兼），总干事楼家豪；审计委员会由5人组成，主任委员周虹。公司是根据自身需要来设立董事会专业委员会的，在公司实际经营、投资以及内部管理中发挥着重要的作用。

　　在公司实际运作中，战略委员会、审计委员会按照《战略委员会实施细则》和《审计委员会管理条例》中规定的周期召开定期和临时会议，各委员会按规定的职能在实际中发挥着作用。但在各委员会的实际运用中不够规范，没有按规定形成会议记录，没有保存书面记载的文档，也没有与会委员的签字。针对上述问题，公司将采取如下措施：

　　（1）公司将严格按《战略委员会实施细则》和《审计委员会管理条例》的规定，召开各委员会会议。在召开各委员会会议时将派专门人员负责会议组织、进行详细的会议记录和与会委员的签字程序，并将上述书面文件存档。

　　（2）公司将按照公司的规章制度，对其他会议（如总经理办公会议、内审会议等）组织、召开和记录情况进行核查，保证其召开程序的规范和书面记载材料的完整。

　　（3）公司将建立各委员会决议的实施反馈机制，在各委员会形成决议后，将由实施机构对决议的实施效果形成报告，并提交下一次会议讨论，提高各委员会的运作效率和实施效果。

　　二、信息披露方面的问题

　　（一）个别关联交易事项未予以披露。2005年1月26日，公司受到华翔集团往来款500万元，2005年1月27日归还。对此关联资金往来公司未在2005年半年报中披露。

　　由于公司于2005年6月3日刚在深交所上市，不久就开始准备2005年半年报，因此对于相关财务人员和制作年报人员，由于经验较少，造成上述内容的遗漏。针对这一问题公司将采取如下措施：

　　（1）公司将严格审查与关联方的资金往来，严防与关联方发生非正常交易引致的资金往来；

　　（2）如果属于公司正常经营中，与关联方发生不可避免的关联交易，如商品买卖、资金往来等，将严格按照证监会和交易所的相关规定履行披露义务；

　　（3）董事会、监事会成员、高级管理人员及相关工作人员将加强对有关法规制度的学习，提高他们规范运作的自觉性和业务操作的能力。

　　（二）募集资金使用情况披露欠完整。公司募集资金台帐反映，募集资金到位前，公司已对高档内饰覆皮生产线技改项目先期投入了493.3万元，但公司2005年半年度报告未予披露。

　　由于公司于2005年6月3日刚在深交所上市，不久就开始准备2005年半年报，因此对于相关财务人员和制作年报人员，由于经验较少，造成上述内容的遗漏。针对这一问题公司将采取以下措施：

　　（1）公司已在2005年年报及董事会关于募集资金使用专项报告中予以披露。披露内容如下：

　　募集资金项目先期投入及弥补情况

　　项目名称先期投入金额(万元)开始投入时间

　　汽车模具加工中心技改项目416.62004年4月

　　汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目1，152.192004年3月

　　轿车搪瓷仪表板生产线技改项目4232003年12月

　　高档内饰件覆皮生产线技改项目494.32004年8月

　　合计2，486.09

　　公司今后将严格按相关规定，披露募集资金的使用情况、投资项目的实施进度等信息。

　　（2）公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放管理、使用权限和操作流程等作了明确的规定，公司严格按照相关规定和《招股说明书》披露的募集资金投资项目使用募集资金。

　　（3）董事会成员、高级管理人员及相关工作人员将加强对有关法规制度的学习，提高他们规范运作的自觉性和业务操作的能力，为公司以后的规范运作和提高信息披露质量奠定基础。

　　三、财务会计方面的问题

　　（一）公司财务管理制度的执行存在差距

　　1、公司现金管理有不符合规定的情况。2005年6月付240号凭证记载，公司以现金支付上海斯波琳汽车零部件有限公司（以下简称斯波琳）款项116万元，不符合国务院《现金管理暂行条例》"企业之间的购销往来不允许使用现金结算"的规定。

　　针对现金管理中存在的不规范情况，公司将采取下列整改措施：

　　（1）公司按董事会的要求，在2006年1月9日召开的财务管理工作会议上通报了上述问题，要求各级财务管理人员根据《现金管理暂行条例》，健全公司内控制度，严格控制公司其他各项现金支出，杜绝今后此类问题的发生。

　　（2）公司将加强对管理人员以及财务工作人员的财务专业知识学习和业务培训，今后从员工的源头防止类似事件的发生。

　　2、公司及控股子公司部分记帐凭证审核手续欠缺，个别原始凭证不完整。如公司支付斯波琳现金116万元（见本检查报告五。（一）.1所述），检查中未见斯波琳公司收妥款项的确认单据。

　　针对现金管理中存在的不规范情况，公司将采取下列整改措施：

　　（1）目前公司已取得斯波琳公司补开的收据，同时，对可能存在的记帐凭证审核手续欠缺、个别原始凭证不完整的情况进行了认真清理。今后将严格按照企业会计制度及会计基础工作中的有关规定操作，完善原始凭证，保证不再出现类似事项。

　　（2）公司将加强对管理人员以及财务工作人员的财务专业知识学习和业务培训，今后从员工的源头防止类似事件的发生，进一步规范公司的财务工作。

　　（3）强化公司设立的会计稽核的责任，定期和不定期对公司的会计凭证和会计帐簿进行稽核，确保会计事项记载规范。

　　3、关联方资金划拨审批手续欠缺。如2005年1月收9号和付98号凭证记载公司向股东华翔集团分别收付资金500万元，检查中未见资金划拨的审批手续。

　　针对内控制度执行中存在的不规范情况，公司将采取下列整改措施：

　　（1）公司已补充完善了该笔关联方资金划拨的相应审批手续，并按照公司《货币资金支出管理制度》的规定，认真检查了2005年度发生的大额资金支付的审批手续。

　　（2）今后公司将严格履行资金支付审批手续，加强资金日常业务管理，进一步明确审批权限，完善公司内部监督机制。

　　（二）公司财务会计核算方面存在的问题

　　1、外币业务期末余额未按规定调整。公司及控股子公司2004年末未按照公司既定的会计政策对各种外币账户余额按照期末基准汇价进行调整。

　　公司及控股子公司在2004年末未按照公司既定的会计政策对各种外币账户余额按照期末基准汇价进行调整，主要是对影响金额较小的外币会计科目未进行调整。针对会计核算业务中存在的不规范情况，公司及控股子公司今后将严格执行公司制定的会计政策，对各种外币账户的外币期末余额，按期末基准汇价进行调整。

　　2、个别关联交易会计处理有误。

　　2005年9月公司将账面土地使用权转让给控股子公司诗兰姆，上述土地使用权账面价值为75.64万元，转让价格为105.6万元，公司将其计入"其他业务收支"，扣除相关税费后产生24.68万元其他业务利润，不符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中"上市公司向关联方出售固定资产，无形资产和其他资产的，应将实际交易价格超过相关资产价值的部分，计入资本公积（关联交易价差）"的规定。

　　由于公司财务人员对具体会计核算业务性质的理解出现偏差，公司将位于西周镇工业开发区地号为04052013的一块土地转让给控股子公司宁波诗兰姆，在2005年9月转172号凭证、173号凭证、11月份转46号凭证，把土地收入与成本计入"其他业务收入"、"其他业务支出"。针对会计核算业务中存在的账务处理失误的情况，公司将采取下列整改措施：

　　（1）上述会计处理差错在2005年12月份转207号凭证进行了调整，计入"资本公积-关联交易价差"。

　　（2）制订2006年的财务人员培训计划，加强对公司及下属子公司的所有财务人员进行业务知识培训，使财务人员能够按照相关法规准则严格会计核算业务，确保各项财务制度的有效执行。

　　3、公司及控股子公司玛克特、米勒模具及华新橡塑部分销售业务中客户的验收确认环节不完善，欠缺书面验收凭据。如：2004年1月，华新橡塑确认销售收入1，092万元，其中部分送货日期为2003年10月27日至12月25日，未见客户实际验收确认的书面凭据。

　　由于各汽车制造商（主机厂）对零部件供应商的配套产品普遍采用"零库存"的模式，零部件供应商在配套产品装机后才能取得主机厂的相关凭据。因此，公司配套产品的送货时间，与主机厂出具的货到签收凭证的时间存在差异。针对此种情况，公司及控股子公司将采取下列措施予以完善：

　　（1）控股子公司上海华新送货日期为2003年10月27日至12月25日的产品，在2004年1月份已取得客户签收，货款已收回。

　　（2）按照客户的供货要求，尽量在主机厂旁边设立仓库，以客户交货时间表为依据把产品直接送到客户仓库并签收，公司及控股子公司的市场人员把当月送货并经签收的送货单按照客户订单分类统计汇总，最后由市场部传递到财务部开票。

　　（3）部分需经主机厂、二级配套客户试验合格后才能同意开票的配套产品，由于周期较长，不能及时回款，对公司资金周转造成较大影响。对此类产品，公司已与客户进行多次沟通，今后将会减少滞后销售的情况。同时，公司及控股子公司将加强对供货环节追踪，保持与主机厂、二级配套客户的经常沟通，及时取得配套产品的书面签收凭证（或验收单据），以保证收入确认的及时性与合法性。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月一日