北京市昌久律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2005年度股东大会法律意见书

　　 

　　致：湘潭电机股份有限公司

　　北京市昌久律师事务所（以下称本所）接受湘潭电机股份有限公司（以下称公司）的委托，指派王占国律师出席公司2005年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（ 以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《湘潭电机股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师核查，公司董事会于2006年2月28日在《中国证券报》等相关媒体发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，并于2006年3月16日、2006年3月23日在前述媒体上公告了新增议案事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　本次股东大会于2006年3月31日上午9点在湖南省湘潭市梦泽山庄会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格

　　根据出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共6人，持有公司有表决权股份数95，683，196股，占公司股份总数的49.07%。公司部分董事、监事出席了本次股东大会。

　　经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会审议了如下议案：

　　1、《湘潭电机股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

　　2、《湘潭电机股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

　　3、《关于公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　4、《关于公司2006年度生产经营方针和投资计划的议案》；

　　5、《关于公司2005年度财务决算和2006年度财务预算的议案》；

　　6、《关于公司2005年度利润分配的议案》；

　　7、《公司董事会关于提名独立董事候选人的议案》

　　8、《关于第三届董事会董事候选人的议案》

　　9、《关于第三届监事会监事候选人的议案》

　　10、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　11、《关于公司关联交易协议延长执行的议案》；

　　12、《关于公司2005年度日常关联交易执行情况及2006年度日常关联交易预计的议案》；

　　13、《关于公司2006年度银行授信额度的议案》；

　　14、《关于修改<湘潭电机股份有限公司章程>的议案》；

　　15、《关于全面修订<湘潭电机股份有限公司章程>的议案》。

　　经本所律师核查，审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致，到会股东以记名表决的方式对上述议案进行了表决，《关于修改<湘潭电机股份有限公司章程>的议案》被否决，其他议案均获得通过，其中涉及关联交易事项关联方回避表决。

　　本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。

　　四、结论意见

　　本所律师认为：公司2005年度股东大会的召集召开程序、出席会议股东或股东代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　　北京市昌久律师事务所

　　经办律师：王占国

　　2006年3月31日