松辽汽车股份有限公司五届董事会第八次会议决议暨关联交易公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　松辽汽车股份有限公司五届董事会第八次会议于2006年3月31日上午以传真方式召开 ，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司全体董事以传真表决的方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过关于公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《汽车车身零部件配套服务合同》的议案；

　　本公司于2005年9月29日与沈阳中顺汽车有限公司（简称"沈阳中顺"）签订的《汽车车身零部件配套服务合同》（简称"《配套合同》"）于2005年12月31日期限已满。沈阳中顺根据生产经营的需要，向本公司提出续签《配套合同》的申请，公司董事会为保证公司主营业务收入同意与沈阳中顺续签《配套合同》，续签的《配套合同》全部条款与前期比无变化，《配套合同》的内容如下：

　　（一）本公司为沈阳中顺提供汽车零部件配套服务内容

　　1、SLQ6503A型汽车整车车身冲压件的制造与加工；

　　2、汽车车身模具与相关工装夹具的制造与加工。

　　（二）质量要求、技术标准

　　本公司为沈阳中顺提供本合同第一条汽车零部件配套服务的技术标准和质量要求以其《SLQ6503A车身零部件技术工艺标准》为准。

　　（三）价格与定价原则

　　本公司负责采购本合同第一条生产、加工所需的原材料。

　　1、本公司向沈阳中顺提供本合同第一条第一项汽车整车车身冲压件的价格为1.66万元/台；

　　2、本公司向沈阳中顺提供本合同第一条第二项汽车车身模具与相关工装夹具的价格由双方按同行业同类产品的市场价格另行约定。

　　（四）预付款数额及时间

　　沈阳中顺应于每月向本公司下达生产定单后三个工作日内按定单货款总额的50%向本公司支付预付款。

　　（五）结算方式及期限

　　本公司为沈阳中顺提供的本合同第一条约定的汽车零部件配套服务，一个月为本公司的一个生产周期，沈阳中顺应于每一生产周期结束后次月10日前向本公司支付上月定单货款总额的50%。

　　（六）本合同期限

　　本合同有效期为半年，从2006年1月1日至2006年6月30日。

　　（七）本合同的文本及生效

　　本合同自签署之日起成立，于本公司股东大会审议批准后生效。

　　沈阳中顺是本公司的参股公司，属同一个实际控制人控制，因此公司与其签署《配套合同》为关联交易，公司关联董事需回避表决，公司独立董事应对此议案发表独立意见。具体的表决情况如下：

　　同意6票，弃权和反对0票，关联董事金龙先生回避表决。

　　二、审议通过关于公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《资产租赁合同》的议案；

　　本公司于2005年9月29日与沈阳中顺签订的《资产租赁合同》（简称"《租赁合同》"）于2005年12月31日期限已满。沈阳中顺根据生产经营的需要，向本公司提出续租的申请，公司董事会根据目前的经营情况同意与沈阳中顺续签《租赁合同》，双方根据实际情况对《租赁合同》中约定的租赁资产进行了调整，其他条款与前期比无变化，续签的《租赁合同》主要条款如下：

　　（一）租赁资产的范围

　　本次公司向沈阳中顺出租的资产主要是与汽车生产有关的附属房屋及相关设备、房屋所占据的土地使用权、部分公用设施等资产，截至2006年1月1日，出租资产的简要情况如下：

　　单位：元

　　项目账面原值账面净值

　　1、固定资产56，331，346.1542，530，984.43

　　其中：房屋22，911，129.4317，201，570.57

　　机器设备33，420，216.7225，329，413.86

　　2、无形资产85，466，706.0569，706，457.81

　　其中：房屋的土地使用权85，466，706.0569，706，457.81

　　3、资产合计141，798，052.20112，237，442.24

　　（二）租赁期限

　　本次资产租赁期共6个月。自2006年1月1日至2006年6月30日止。

　　租赁期满，沈阳中顺汽车有限公司应如期交还该租赁物。如其要求续租，则必须在租赁期满前1个月前向本公司提出书面申请。经本公司同意后，重新签订租赁合同。

　　（三）租金的确定及其支付方式

　　1、租金的确认

　　截止2006年1月1日，租赁物的帐面原值为141，798，052.20元，净值为112，237，442.24元，为保证公允性，本次租金的确认以每年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，按照市场价格，该租赁物租赁期的租金确定为5，611，872元。

　　2、租金的支付

　　自合同生效后，沈阳中顺须在15日内支付首季租金；以后每季租金于该季度末结算，相关汇付手续费由沈阳中顺承担。

　　（四）其他费用及其支付方式

　　在租赁期间内，沈阳中顺须在有关政府部门及公共事业单位所指定的期限内缴付以下费用：

　　1、在租赁期间内发生的所有与该租赁物有关之水、电、气等费用；

　　2、政府有关部门及公共事业单位就该租赁物可能不时征收的其他费用；

　　3、本公司应支付政府有关部门规定的出租该资产必须由本公司支付的税额。

　　如以上费用本公司已经暂时替缴，沈阳中顺必须及时与本公司进行结算。

　　（五）本资产租赁合同的生效

　　本合同自签署之日起成立，于本公司股东大会审议批准后生效。

　　沈阳中顺是本公司的参股公司，属同一个实际控制人控制，因此公司与其签署《租赁合同》为关联交易，公司关联董事需回避表决，公司独立董事应对此议案发表独立意见。具体的表决情况如下：

　　同意6票，弃权和反对0票，关联董事金龙先生回避表决。

　　以上二个议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东放弃在股东大会上的表决权。

　　公司董事会认为，签署《配套合同》、《租赁合同》对本公司有重大影响，沈阳中顺是本公司的参股公司，公司目前的全部经营活动是为沈阳中顺提供汽车整车生产的配套服务，并将经营性资产出租给沈阳中顺，为沈阳中顺提供配套服务和出租资产是本公司目前主要收入来源。

　　公司独立董事发表独立意见认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在对以上关联交易议案进行表决时，1名关联董事回避表决，由非关联董事和独立董事一起表决通过，独立董事全票表决通过，公司对此亦做了详细的披露，表决程序合法。

　　三、审议通过公司副总经理张福辞职的议案；

　　公司副总经理张福因个人原因向公司董事会提出辞去相关职务的申请，公司董事会经讨论，同意张福辞去副总经理职务的请求。

　　特此公告

　　松辽汽车股份有限公司董事会

　　2006年4月1日

　　附：沈阳中顺汽车有限公司简介

　　沈阳中顺汽车有限公司成立于2002年，注册资本为7.8亿元，法定代表人为李金忠，注册地为沈阳市苏家屯区，主要产品为其目前的主要产品是中顺－世纪系列轻型客车、多功能商务车及越野车等。本公司持有其2500万股股权，占其总股本的3.20％，其第一大股东为中顺产业控股集团有限公司，也是本公司的间接控制人。