贵州赤天化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　 

　　一、前次募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会"证监发行字[1999]152号"文件批准，本公司已于1999年12月13日在上海证券交易所采取上网定价发行方式向社会公众公开发行了每股面 值1.00元的人民币普通股7，000万股，每股发行价为7.20元，扣除发行费用11，891，200元，实际募集资金492，108，800元，已于1999年12月17日全部到位，并经北京中天信会计师事务所出具的"中天信会资字（1999）第011号"《验资报告》予以审验。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）截止2005年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况如下（以下金额单位除特别说明外均以人民币万元为单位）：

　　实际投资项目投入时间实际投入募集资金完工程度

　　1、流化床造粒装置项目2000-2002年5，920.51已完成

　　2、尿素DCS、VVVF及水解技改2000年1，207.07已完成

　　3、新建烟道气回收CO2生产装置2000年1，295.33已完成

　　4、尿素部分设备技术改造1999-2002年1，976.85已完成

　　5、归还15万吨尿素项目建设资金1999年8，883.13已完成

　　6、竹浆林纸一体化工程项目2003年18，000.00资金已投，项目建设中

　　7、虫草制品综合开发项目2001-2002年2，276.66已完成

　　8、投资参股深圳高特佳创业投资有限责任公司2001年4，000.00已完成

　　9、收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产2005年5，593.68已完成

　　10、高分子重排专利技术生产健康奶油项目2000年57.65已变更

　　合计49，210.88

　　（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：

　　承诺投资项目实际投资项目承诺投资金额承诺投资项目实际投资金额承诺投资时间实际投入时间

　　1、高分子重排专利技术生产健康奶油项目变更改投竹浆林纸一体化工程项目4，453.5257.652000年2000年

　　2、三聚氰胺项目变更改投虫草制品综合开发项目4，600.00-1999-2000年-

　　3、流化床造粒装置项目与承诺投资项目一致4，800.005，920.511999-2000年2000年-2002年

　　4、尿素DCS、VVVF及水解技改与承诺投资项目一致4，099.401，207.071999-2000年2000年

　　5、CO2压缩机驱动透平改造变更改投深圳高特佳公司4，850.00-1999-2000年2001年

　　6、6、新建烟道气回收CO2生产装置与承诺投资项目一致2，298.001，295.331999年2000年

　　7、尿素部分设备技术改造与承诺投资项目一致3，600.001，976.851999-2000年1999-2001年

　　8、收购贵州天峰化工有限责任公司及设备技改变更改投竹浆林纸一体化工程项目11，868.00-2000年-

　　9、归还15万吨尿素项目建设资金与承诺投资项目一致8，883.138，883.131999年1999年

　　小计49，509.7019，340.54

　　经股东大会批准变更的投资项目

　　10、竹浆林纸一体化工程项目与承诺投资项目一致18，000.0018，000.002003年2003年

　　11、虫草制品综合开发项目与承诺投资项目一致4，865.002，276.662001-2002年2001-2002年

　　12、投资参股深圳高特佳创业投资有限责任公司与承诺投资项目一致4，000.004，000.002001年2001年

　　13、收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产与承诺投资项目一致5，593.685，593.682005年2005年

　　小计29，870.34

　　合计49，210.88

　　三、《招股说明书》承诺投资项目的变更情况说明

　　1、高分子重排专利技术生产健康奶油项目：

　　由于市场发生较大变化，为规避投资风险，该项目在建设初期投入资金57.65万元后即暂停实施。经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，同意变更本项目投资20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目。目前该项目正在紧张建设之中，相关工作进展顺利。

　　2、三聚氰胺项目：

　　由于三聚氰胺市场需求的迅速饱和以及新的替代产品的出现，其市场风险加大，使该项目未予实施。经公司2000年度股东大会审议通过，同意变更本项目投资建设虫草制品综合开发项目。该项目已于2005年完成。

　　3、CO2压缩机驱动透平改造项目：

　　由于原油和天然气价格的上涨，使该项目失去原来预计的经济价值，故未予实施。经公司2000年度股东大会审议通过，同意变更本项目投资参股深圳高特佳创业投资有限责任公司。该项目的投资在变更当年即已完成。目前该公司运营正常。

　　4、收购贵州天峰化工有限责任公司及设备技改项目：

　　由于该项目系历史遗留问题，加之该公司内部经营环境及周边环境日益恶化，产品市场风险加大，故对该项目一直未予实施。经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，同意变更本项目投资20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目。目前该项目正在紧张建设中。

　　5、收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产：鉴于公司承诺计划投资的项目已基本投资完毕，为进一步提高募集资金的使用效率，加快公司发展，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更使用投资节余的5，593.68万元募集资金，用于收购控股股东贵州赤天化集团有限责任公司的合成氨等相关经营性资产。公司与贵州赤天化集团有限责任公司已于2005年10月31日办理了资产交接手续，资产收购已实施完毕。

　　四、前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照情况如下：

　　投资项目投入时间信息披露累计使用金额实际累计使用金额

　　1、流化床造粒装置项目2000-2002年5，920.515，920.51

　　2、尿素DCS、VVVF及水解技改2000年1，207.071，207.07

　　3、新建烟道气回收CO2生产装置2000年1，295.331，295.33

　　4、尿素部分设备技术改造1999-2001年1，976.851，976.85

　　5、归还15万吨尿素项目建设资金1999年8，883.138，883.13

　　6、竹浆林纸一体化工程项目2003年18，000.0018，000.00

　　7、虫草制品综合开发项目2001-2002年2，276.662，276.66

　　8、投资参股深圳高特佳创业

　　投资有限责任公司2001年4，000.004，000.00

　　9、收购贵州赤天化集团有限责任

　　公司合成氨等相关经营性资产2005年5，593.685，593.68

　　10、高分子重排专利技术生产健康奶油项目57.6557.65

　　合计49，210.8849，210.88

　　五、募集资金投资项目实际效益与预计效益的比较情况

　　募集资金投资项目实际效益与预计效益的比较情况如下：

　　项目名称预期效益(年收益)实际效益(年收益)

　　1、流化床造粒装置项目1，082.58--

　　2、尿素DCS、VVVF及水解技改423.88446.31

　　3、新建烟道气回收CO2生产装置693.872，171.83

　　4、尿素部分设备技术改造729.09851.17

　　5、归还15万吨尿素项目建设资金2，179.433，224.09

　　6、竹浆林纸一体化工程项目29，300.10建设中

　　7、虫草制品综合开发项目1，497.00155.00

　　8、投资参股深圳高特佳创业投资有限责任公司600.00147.63

　　9、收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产2，800.00472.50（2个月）

　　（二）未达到预计收益的说明

　　1、流化床造粒装置项目：该项目已于2002年建设完工，并于2003年考核验收合格。由于用户对大颗粒尿素认识不足，市场尚未完全打开，为满足用户和市场的要求，公司现目前已暂停该装置的生产，并将大颗粒尿素的生产切换至小颗粒尿素生产线进行生产，其项目应产生的效益完全转至小颗粒尿素生产装置。

　　2、20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目：由于该工程项目还在建设期，因此尚未产生效益。预计项目建成全面达产后，年新增净利润29，300.10万元。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，前次募集资金使用总体情况良好。为规避可能的市场风险，对部分募集资金投资项目进行了变更，投资项目的变更经过了法定批准程序并履行了相关信息的披露义务。有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。前次募集资金已全部使用完毕，尚未完工的募集资金投入项目进展顺利，预计均可如期完工，已完工项目效益较好，公司的主业得到了强化，公司的盈利能力得到了进一步的增强，对公司的长远发展起到了积极的作用。

　　特此公告！

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二○○六年三月六日

　　附：信永中和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　XYZH/2005AJ084

　　贵州赤天化股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵州赤天化股份有限公司（以下简称"贵公司"）截至2005年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的说明》进行专项审核。我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发<前次募集资金使用情况专项报告指引>的通知》（证监公司字[2001]42号）的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。

　　一前次募集资金的数额和到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会"证监发行字[1999]152号"文件批准，于1999年12月13日在上海证券交易所采取上网定价发行方式向社会公众公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股7，000万股，每股发行价为7.20元，扣除发行费用11，891，200元，实际募集资金492，108，800元，已于1999年12月17日全部到位，并经中天信会计师事务所出具的"中天信会资字（1999）第011号"《验资报告》审验。

　　二前次募集资金的实际使用情况

　　截止2005年12月31日，贵公司前次募集资金492，108，800元已全部使用完毕，实际使用情况按投资项目列示如下（以下金额单位除特别说明外均以人民币万元为单位）：

　　投资项目实际投资金额投入时间

　　1、流化床造粒装置项目5，920.512000-2002年

　　2、尿素DCS、VVVF及水解项目1，207.072000年

　　3、新建烟道气回收CO2生产装置1，295.332000年

　　4、尿素部分设备技术改造1，976.851999－2002年

　　5、归还15万吨尿素项目建设资金8，883.131999年

　　6、竹浆林纸一体化工程项目18，000.002003年

　　7、虫草制品综合开发项目2，276.662001年－2002年

　　8、投资参股深圳高特佳创业投资有限责任公司4，000.002001年

　　9、高分子重排专利技术生产健康奶油项目57.652000年

　　10、收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产5，593.682005年

　　合计49，210.88

　　三前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：

　　承诺投资项目实际投资项目承诺投资金额实际投资金额

　　1、流化床造粒装置项目与承诺项目一致4，800.005，920.51

　　2、尿素DCS、VVVF及水解项目与承诺项目一致4，099.401，207.07

　　3、新建烟道气回收CO2生产装置与承诺项目一致2，298.001，295.33

　　4、尿素部分设备技术改造与承诺项目一致3，600.001，976.85

　　5、归还15万吨尿素项目建设资金与承诺项目一致8，883.138，883.13

　　6、三聚氰胺项目虫草制品综合开发项目4，600.00

　　7、CO2压缩机驱动透平改造变更投资深圳高特佳4，850.00

　　8、收购贵州天峰化工有限责任公司及设备技改改投竹浆林纸一体化工程项目11，868.00

　　9、高分子重排专利技术生产健康奶油项目改投竹浆林纸一体化工程项目4，453.5257.65

　　小计19，340.54

　　经股东大会审议同意变更使用的资金使用情况：

　　10、竹浆林纸一体化工程项目与承诺项目一致18，000.0018，000.00

　　11、虫草制品综合开发项目与承诺项目一致4，865.002，276.66

　　12、投资参股深圳高特佳创业投资有限责任公司与承诺项目一致4，000.004，000.00

　　13、收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产与承诺项目一致5，593.685，593.68

　　小计29，870.34

　　合计49，210.88

　　变更募集资金使用情况说明：

　　1、三聚氰胺项目：由于三聚氰胺市场需求的迅速饱和以及新的替代产品的出现，其市场风险加大，使该项目未予实施。经公司2000年度股东大会审议通过，同意变更本项目投资建设虫草制品综合开发项目（参见"编号：临2001－008号"贵公司2000年年度股东大会决议公告）。该项目已于2005年完成。

　　2、CO2压缩机驱动透平改造项目：由于原油和天然气价格的上涨，使该项目失去原来预计的经济价值，故未予实施。经公司2000年度股东大会审议通过，同意变更本项目投资参股深圳高特佳创业投资有限责任公司（参见"编号：临2001－008号"贵公司2000年年度股东大会决议公告）。该项目的投资在变更当年即已完成。

　　3、收购贵州天峰化工有限责任公司及设备技改项目：由于该项目系历史遗留问题，加之该公司内部经营环境及周边环境日益恶化，产品市场风险加大，故对该项目一直未予实施。经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，同意变更本项目投资20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目（参见"编号：临2003－018号"贵公司2000年年度股东大会决议公告）。目前该项目正在建设中。

　　4、高分子重排专利技术生产健康奶油项目：由于市场发生较大变化，为规避投资风险，该项目在建设初期投入资金57.65万元后即暂停实施。经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，同意变更本项目投资20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目（参见"编号：临2003－018号"贵公司2000年度股东大会决议公告）。目前该项目正在建设之中。

　　5、收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产：鉴于公司承诺计划投资的项目已基本投资完毕，为进一步提高募集资金的使用效率，加快公司发展，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更使用投资节余的5，593.68万元募集资金，用于收购控股股东贵州赤天化集团有限责任公司的合成氨等相关经营性资产（参见"编号：临2005－024号"贵公司2005年第一次临时股东大会决议公告）。贵公司与贵州赤天化集团有限责任公司已于2005年10月31日办理了资产交接手续，资产收购已实施完毕。

　　四、前次募集资金实际使用情况与2005年报及其他信息已披露文件、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额比较

　　项目名称实际投资金额（万元）2005年报及其他信息已披露文件披露金额董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额

　　1、流化床造粒装置项目5，920.515，920.515，920.51

　　2、尿素DCS、VVVF及水解项目1，207.071，207.071，207.07

　　3、新建烟道气回收CO2生产装置1，295.331，295.331，295.33

　　4、尿素部分设备技术改造1，976.851，976.851，976.85

　　5、归还15万吨尿素项目建设资金8，883.138，883.138，883.13

　　6、竹浆林纸一体化工程项目18，000.0018，000.0018，000.00

　　7、虫草制品综合开发项目2，276.662，276.662，276.66

　　8、投资参股深圳高特佳创业投资有限责任公司4，000.004，000.004，000.00

　　9、高分子重排专利技术生产健康奶油项目57.6557.6557.65

　　10、收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产5，593.685，593.685，593.68

　　合计49，210.8849，210.8849，210.88

　　我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司向股东大会报告及相关政府监管部门上报时使用，不得用作任何其他目的。

　　信永中和会计师事务所中国

注册会计师谭小青

　　中国北京

　　2006年3月29日中国注册会计师李跃健