山东基建股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告

　　 

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，公司全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年4月3日复牌。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　山东基建股份有限公司（以下简称"山东基建"或"公司"）自2006年3月13日公告股权分置改革方案以来，山东基建非流通股股东及山东基建董事会通过走访机构投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通，根据沟通结果，并经全体非流通股股东的提议，山东基建股权分置改革方案作出如下调整：

　　（一）关于对价安排

　　原方案为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.7股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　现调整为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（二）关于非流通股股东承诺的调整

　　全体非流通股股东原承诺事项：

　　1、在股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起，非流通股股东所持有的股份在12个月内不上市流通或转让。

　　2、在获得上市流通权之日起的第12个月到第24个月期间，非流通股股东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的5%。

　　3、在获得上市流通权之日起的第24个月到第36个月期间，非流通股股东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的10%。

　　4、山东基建非流通股股东在获得流通权后的未来三年内，在流通股份市场价格低于4.55元的情况下，不通过交易所挂牌出售所持有的股份。在上述期间，如遇山东基建分红、送股、转增等使股份数量和股东权益发生变动的事项，则做相应调整。

　　如果非流通股股东在承诺期内，通过交易所挂牌交易出售原持有的山东基建非流通股

股票价格低于4.55元，则该非流通股股东承诺将差额资金双倍支付给山东基建。

　　5、全体非流通股股东承诺在山东基建股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：山东基建向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

　　调整后的全体非流通股股东承诺事项：

　　1、在股改方案获得通过，非流通股获得上市流通权之日起，山东基建非流通股股东所持有的股份在12个月内不上市流通或转让，非流通股股东所持有的股份在上述法定禁售期满后48个月内不上市流通。

　　2、全体非流通股股东承诺在山东基建股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：山东基建向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

　　3、若本次股权分置改革获准实施，山东基建的控股股东山东高速承诺将积极争取政府及有关部门批准山东基建收购路桥类优良资产，收购（北）京福（州）高速公路德州至济南段。

　　4、若本次股权分置改革获准实施，除因

地震、瘟疫等不可抗力外，山东基建承诺2006年度

审计后的净利润较2005年度增长率不低于25%。如果上述业绩增长承诺没有达到或被出具非标准审计意见的审计报告，山东基建的控股股东山东高速将在2006年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份的总额为1，515万股，按照目前流通股股本规模（50500万股）计算，等同于每10股追送0.3股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则山东高速将对追送的股份总数进行相应调整。

　　如在追送股份的承诺期内，公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份的总额。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革的方案调整的独立意见

　　公司的独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

　　（一）本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通股股东的意见的基础上形成的，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　（三）我们同意本次股权分置改革方案的调整暨《股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

　　（四）本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革的方案调整，本次股权分置改革聘请的联合保荐机构中信万通证券有限责任公司和恒泰证券有限责任公司认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东的利益；

　　3、本次方案调整非流通股股东所增加的承诺为流通股股东获得对价安排提供了有效、合法的保护，具备可行性；

　　4、本次方案的调整并不改变联合保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，康桥律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：山东基建股份有限公司股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》法律、法规及规范性文件的规定。本次山东基建股份有限公司股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　综上所述，山东基建本次股权分置改革方案的调整是在广泛吸纳流通股股东的意见的基础上形成的，不涉及股权分置改革的基本假设和基本前提的变化，对对价测算的依据及过程没有实质性的影响，《股权分置改革说明书》及其摘要的相关部分作了相应的修订。敬请投资者对刊登于2006年3月31日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《山东基建股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》。修订后的山东基建《股权分置改革说明书》尚须提交股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告

　　山东基建股份有限公司董事会

　　二00六年三月三十一日

　　附件：

　　1、山东基建股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）

　　2、山东基建股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、中信万通证券有限责任公司和恒泰证券有限责任公司关于山东基建股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、山东康桥律师事务所关于山东基建股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

　　5、山东基建股份有限公司独立董事关于山东基建股份有限公司股权分置改革方案调整之独立意见

　　6、山东基建股份有限公司董事会投票委托征集函