南京欣网视讯科技股份有限公司关于2005年度股东大会临时提案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会发布的《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通 知》以及上海证券交易所发布的《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定，公司大股东上海富欣投资发展有限公司于2006年3月29日向公司董事会提交了《关于全面修改南京欣网视讯科技股份有限公司章程的议案》。经公司董事会审核，提案程序及内容符合相关法律、法规的要求，公司董事会同意将该议案作为临时提案提交公司2005年度股东大会审议。修改后的公司章程见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　另：根据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求，公司董事会对于本次章程修订涉及增加和修改《章程指引》必备内容的情况，作出了特别提示，具体内容见附件。

　　特此公告。

　　南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

　　2006年3月30日

　　附件：

　　南京欣网视讯科技股份有限公司特别提示

　　根据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求，对于本次章程修订涉及增加和修改《章程指引》必备内容的情况，作如下特别提示：

　　1、《章程指引》第41条(公司章程第41条)中增加一款作为第二款，内容为："由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议"。

　　2、《章程指引》第55条(公司章程第55条)第(一)项修改为"会议的时间、地点、方式和会议期限"。

　　3、删除《章程指引》第67条(公司章程第67条)第二款中有关监事会副主席的内容。

　　4、《章程指引》第73条(公司章程第73条)规定的"召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名"修改为"召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名"。

　　5、《章程指引》第75条(公司章程第75条)第二款修改为"股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过"。

　　6、《章程指引》第77条(公司章程第77条)第(二)项修改为"公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算"。

　　7、《章程指引》第82条拆分为两条(公司章程第82条和第83条)，分别规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

　　8、《章程指引》第95条(公司章程第96条)第二款规定的"违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效"修改为"违反本条规定选举董事的，该选举无效"。

　　9、《章程指引》第103条(公司章程第104条)中增加一款作为第二款，内容为："未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任"。

　　10、《章程指引》第104条(公司章程第105条)修改为"独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行"。

　　11、《章程指引》第106条(公司章程第107条)后增加一句"董事会成员中包括3名独立董事"。

　　12、《章程指引》第118条(公司章程第119条)第一款拆分为两款，在"董事会会议应有过半数的董事出席方可举行"及"董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过"后分别增加一句"但本章程另有规定的情形除外"。

　　13、《章程指引》第119条(公司章程第120条)规定的"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权"修改为"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权"。

　　14、《章程指引》第122条(公司章程第123条)第一款修改为"董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名"，并在其后增加一句"董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载"。

　　15、《章程指引》第123条后增加一条，作为第125条，内容为：

　　"董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。"

　　16、删除《章程指引》第143条(公司章程第145条)第一款中有关监事会副主席的内容；第二款修改为"监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生"。

　　17、《章程指引》第145条(公司章程第147条)第一款拆分为两款，第一款为"监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事"，第二款为"监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议"；原第二款修改为"监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过"。

　　18、《章程指引》第147条(公司章程第149条)第一款修改为"监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名"。

　　19、删除《章程指引》第152条(公司章程第154条)第四款规定的"但本章程规定不按持股比例分配的除外"。

　　20、《章程指引》第153条后增加一条，作为第156条，内容为："公司可以采取现金或者股票的方式分配股利"。

　　21、删除《章程指引》第154条，因该条与《章程指引》第94条(公司章程第95条)重复。

　　22、删除《章程指引》第178条(公司章程第180条)第(一)项，因为公司系永久存续的股份有限公司；《章程指引》第178条(公司章程第180条)第(五)项修改为"人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散"。

　　23、删除《章程指引》第179条。

　　24、《章程指引》第180条(公司章程第181条)中增加一款作为第二款，内容为："公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理"。

　　25、《章程指引》第192条(公司章程第193条)中增加关于"对外担保"、"公司及控股子公司的对外担保总额"的释义，作为第(四)项和第(五)项。

　　南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

　　2006年3月30日