上海氯碱化工股份有限公司董事会五届五次会议决议暨召开2005年度股东大会(年会)的公告

　　 

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会于2006年3月20日以专人送达的方式，向全体董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知，并于2005年3月29日上午9：00在上海工程化工设计院有限公司六楼会议室召开五届五次会议。应到董事12人，实到11人（其中外部董事王开国先生因故不能参加会议，委托董事总经理李军先生表决；外籍董事白礼杰先生请假，没有委托其他董事表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王强先生主持了会议，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2005年董事会工作报告》。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2005年总经理工作报告》。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2005年年度报告及年度报告摘要》。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2005年度财务决算与2006度年财务预算议案》。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2005年利润分配的预案》。

　　经中国注册会计师审计，2005年实现净利润母公司为536.10万元，合并报表为410.57万元；经国际注册会计师核数，2005年实现净利润为364万元。

　　现根据公司章程规定，以母公司净利润为基准，提取10%法定盈余公积金53.61万元，母公司累计未分配利润7118.16万元，折合每股仅为0.061元。

　　2005年公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。主要由于：

　　1、每股收益低。母公司当期净利润加上累计未分配利润，折合每股仅为0.061元；

　　2、公司日常生产经营对现金流需求较大。2006年主要财务预算指标：主营业务收入479667

　　万元，主营业务利润419763万元，三项费用52035万元，利润总额1196万元，净利润566万元。

　　3、2006年公司将实施发展战略调整，拟建项目和在建项目投资总额近6.08亿元。这些权益性和固定资产投资，对提升主业盈利能力和实施新的发展战略，致力于产品结构调整至关重要。

　　六、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2005年资产减值准备金的议案》。

　　本年度计提资产减值准备金总计3210万元。其中计提坏帐准备2233万元，计提存货跌价准备978万元，由于大股东以现金归还3.13亿欠款，转回以往年度计提的各项减值准备金5202万元。因计提资产减值准备金影响利润总计-1966万元。

　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2006年度担保授信额度的议案》。

　　至2005年12月末，本公司对外担保总额为78，048.95万元人民币。2006年公司对外投资仍处在建设高峰期，资金需求量较大，本公司按出资比例为资本金以外的项目贷款增加担保额度63894.07万元人民币，2006年本公司对外担保总额为141943.02万元人民币，占净资产的48.52%。以上担保授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，由董事会做出决议。有效期至下一年度股东大会召开日。该议案还需提交股东大会批准。

　　八、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2006年度申请银行贷款额度的议案》。

　　2005年本公司向银行申请的流动资金贷款额度（包括授信额度和开立信用证的额度）共204743万元，实际贷款额194743万元。2005年公司预计增加权益性投资24503万元，固定资产投资需要以自有资金支付36338万元，到期项目贷款23327万元。经测算，2006年公司需增加贷款额度32257万元，合计需申请银行贷款额度237000万元。其中：人民币流动资金借款展期（短期）123，100万元；新增人民币流动资金借款34，700万元；新增人民币项目贷款22，190万元；美元流动资金贷款US$4，748万元。以上银行贷款额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长王强先生、副董事长张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监常清先生四人按公司财务联签制度规定联签。该议案还需提交股东大会批准。

　　九、审议通过《关于预计2006年度日常关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖钧先生、虞钰惠先生4人回避表决，参加表决的7名董事一致通过该议案。详情请见本公司于同日刊登的《关于预计2006年度日常关联交易的公告》（临2006-006）。

　　十、审议通过《关于清理大股东附属企业占用非经营性资金的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖钧先生、虞钰惠先生4人回避表决，参加表决的7名董事一致通过该议案。

　　截止2005年12月31日，控股股东上海华谊（集团）公司全资子公司上海天原（集团）有限公司，已经用现金归还了占用本公司的3.13亿欠款。2006年，按照中国证监会和中国银监会联合发布的[2005]120号《关于规范上市公司对外担保的通知》的要求，年内解决天原（集团）附属企业98，031，900.70元的欠款。与相关公司协商后，采取如下措施解决欠款：

　　1、资金占用的形成原因

　　天原（集团）5家附属企业原先由我公司全资控股，为支持上述公司创立时的发展，我公司向这些公司提供了资金支持，以后在主辅分离和资产剥离过程中改变了投资方和投资比例，变成天原集团附属企业，欠款性质也变成关联方欠款；此外在产权和员工劳动关系转移过程中，由于受国家有关政策的影响，上述公司员工的养老金、医保等四金无法分户，统一由我公司缴纳，从而产生部分公司拖欠四金费用，2006年四金缴纳方式已得到解决，不会再产生代缴现象。

　　2、解决方案列表

　　序号关联方名称金额(元)欠款内容还款方式还款期限

　　1上海氯碱创业有限公司13，313，533.95借款及利息、垫付四金法人股变现及股权转让。2006年内

　　2上海氯碱化工房产经营开发公司15，738，801.23借款及利息、垫付四金法人股变现及现金归还。2006年内

　　3上海百士高塑胶有限公司13，530，573.31借款及利息完成公司清算，大股东以出资额为限承担责任。2006年内

　　4海南洋浦乐欣有限公司39，344，205.00往来款转让或质押债权，签订转让或质押协议。2006年内

　　5上海太平洋生物高科技有限公司14，600，000.00债权现金归还或债转股。2006年内

　　6上海天原集团扬州胜德塑料有限公司3，000，000.00委托贷款尚未到期2006年内

　　合计99，527，113.49

　　3、公司将严格按照证监会120文规定的要求，落实清欠责任人，抓实施方案的落实，同时，积极争取上海证管局等部门在法人股转让事项的指导和协调，确保年内全部完成清欠工作。

　　十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所及支付2005年度报酬的议案》。

　　续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司A股审计单位。浩华会计师事务所为本公司B股审计单位。

　　2005年度支付给审计会计师事务所的费用为130万元。其中支付上海立信长江会计师事务所有限公司A股审计费用70万元、支付浩华会计师事务所B股审计费用60万元。

　　十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于投资建设2万吨/年偏二氯乙烯工业化项目的议案》。

　　本公司为推进实施"提升运营水平，争得生存空间；优化资源利用，致力结构调整；融入华谊战略，迎来发展空间"的战略构想，拟将本公司科研成果产业化，特提出在上海吴泾基地建设2万吨/年偏二氯乙烯项目。该项目计划建在地处上海吴泾基地的本公司聚氯乙烯厂厂区内。项目总投资为5419万元，占公司净资产的1.85%，预计生产总成本14659万元/年，利润总额1639万元/年，投资利润率30.24％，内部收益率（税后）28.06％，投资回收期（税后含建设期）4.45年。

　　十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于暂缓建设聚合系统技改项目的议案》。

　　董事会已于去年批准建设总投资额6161万元，通过技术改造扩大5万吨聚氯乙烯的生产能力，但在项目实施的同时，由于国内电石法PVC产能过度扩张，加上国际原油价格持续上涨，造成了PVC产品价格大幅下降，而乙烯法生产成本却大幅上升，直接导致了公司乙烯法PVC产品从大幅盈利产品变成亏损的产品，公司一度以降低PVC生产负荷来减少亏损，PVC产能过剩带来市场的急骤变化，严重削弱了继续实施本项目的意义。为此，决定暂缓实施该项目。

　　十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请何刚先生为副总经理的议案》。（简历附后）

　　十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致决定于2006年5月10日下午1：00召开2005年度股东大会。

　　（一）会议的议题

　　1、审议2005年董事会工作报告；

　　2、审议2005年监事会工作报告；

　　3、审议关于2005年度财务决算；

　　4、审议2006度年财务预算的议案；

　　5、审议关于计提2005年资产减值准备金的议案；

　　6、审议关于2005年利润分配的预案；

　　7、审议关于2006年度担保授信额度的议案；

　　8、审议关于2006年度申请贷款额度的议案；

　　9、审议关于清理大股东附属企业占用本公司非经营性资金的议案；

　　10、审议关于预计2006年度日常关联交易情况的议案；

　　11、审议关于续聘会计师事务所及支付2005年度报酬的议案；

　　（二）出席会议人员

　　1、截止2006年4月21日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2006年4月26日在册的B股股东（B股最后交易日为2006年4月21日）；

　　2、股东授权委托的代理人；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员及有关人员。

　　（三）出席会议登记

　　1、股东在2006年4月26日至2月27日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。

　　2、公司于2006年4月27日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。

　　3、登记内容：股东名称、股票帐号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。

　　（四）注意事项

　　1、会议地点待股东登记结束后书面通知；

　　2、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；

　　3、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；

　　4、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件）；

　　5、本公告所指的时间均为北京时间；

　　6、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。

　　股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271号17楼）

　　电话/传真：58829587联系人：陈敏邮编：200122

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　二OO六年三月三十一日

　　附件1：

　　何刚先生简历：

　　何刚先生，男，1968年4月出生，汉族，学历本科，EMBA硕士学位，2000年6月加入中国共产党，国际商务师职称。曾任上海氯碱总厂外经处翻译，上海氯碱化工股份有限公司国贸部业务员、业务经理、助理总经理，上海氯碱化工股份有限公司市场营销部经理。现任上海氯碱化工股份有限公司助理总经理、市场营销部经理（兼）。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本人出席上海氯碱化工股份有限公司2005年年度股东大会，并行使表决权。

　　股东帐户：持股数：

　　股东身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托日期：年月日