江苏综艺股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　 

　　江苏综艺股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2006年3月17日以专人送达和传真的方式发出，会议于2006年3月29日下午3点在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达主持，与会董事经讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2005年年度报告及摘要；

　　与会董事均投了赞成票。

　　二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

　　与会董事均投了赞成票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

　　与会董事均投了赞成票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了公司2006年度财务预算报告；

　　与会董事均投了赞成票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案；

　　2005年度，公司共实现净利润23，380，706.65元，提取法定盈余公积金5，504，110.34元，加调年初未分配利润178，529，107.28元，2005年度可供股东分配利润为196，405，703.59元。

　　根据本公司目前实际发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为确保公司可持续发展，董事会决定2005年度不进行利润分配，也不进行送红股和公积金转增股本。公司未分配利润主要用于补充流动资金。

　　与会董事均投了赞成票。

　　独立董事王伟、朱林、马汉坤对本预案表示同意，认为该预案符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了关于规范本公司对外担保事项的议案；

　　根据证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，为进一步规范公司对外担保行为，结合公司实际情况，公司对控股子公司的担保额度定为15，300万元人民币(含控股子公司互保)，具体如下表所示。担保方式为连带责任保证担保。本次授权有效期为自股东大会通过本方案后一年。

　　被担保单位名称担保总额

　　人民币（万元）

　　北京连邦软件股份有限公司7，500

　　南通利盈通时装有限公司3，000

　　南通综艺时装有限公司3，800

　　深圳毅能达智能卡制造有限公司1，000

　　合计15，300

　　与会董事均投了赞成票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案；

　　根据《上市公司治理准则》及其他相关规定，为进一步做到科学治理、规范公司经营运作，公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬和考核四个专门委员会。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过关于选举董事会专门委员会委员的议案；

　　公司拟设立董事会专门委员会，根据中国证监会有关规定并结合公司实际情况，经公司董事长提名，各专门委员会组成情况如下：

　　1、战略委员会：由五人组成，主任委员：昝圣达；委员：董事程建华，董事昝瑞国，董事徐建，独立董事马汉坤；

　　2、审计委员会：由三人组成，主任委员：独立董事王伟；委员：董事程建华，独立董事朱林；

　　3、提名委员会：由三人组成，主任委员：独立董事马汉坤；委员；董事昝圣达，独立董事王伟；

　　4、薪酬和考核委员会：由三人组成，主任委员：独立董事朱林；委员：董事昝瑞林，独立董事马汉坤。

　　上述各专门委员会组成人员自股东大会通过设立专门委员会的议案后生效。

　　九、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构聘期为一年的议案；

　　与会董事均投了赞成票。

　　独立董事王伟、朱林、马汉坤对本议案没有不同意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了修改公司《章程》的议案；

　　根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》等文件的相关规定，结合公司实际情况，决定对公司《章程》进行修改。（修改后的《章程》详见上海证券交易所网站）

　　与会董事均投了赞成票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于召开2005年度股东大会事宜的议案。

　　（一）会议基本情况

　　1、会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

　　2、会议召开日期和时间：2006年4月28日（星期五）上午9:30

　　3、会议地点：江苏省通州市兴东镇综艺数码城本公司会议室

　　（二）会议内容：

　　1、审议公司2005年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2005年度监事会工作报告；

　　3、审议独立董事述职报告；

　　4、审议公司2005年度财务决算报告；

　　5、审议公司2006年度财务预算报告；

　　6、审议公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案；

　　7、审议关于规范本公司对外担保事项的议案；

　　8、审议公司关于设立董事会专门委员会的议案；

　　9、审议关于修改公司《章程》的议案；

　　10、审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构聘期为一年的议案。

　　（三）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年4月21日（星期五）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

　　3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。

　　（四）登记方法：

　　1、登记方式：

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人

股票帐户卡，到公司办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记。

　　2、登记时间：2006年4月24日-4月27日上午8:00-11:30下午13:00-17:00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2006年4月27日（含）前送到本公司登记地点。

　　3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部

　　（五）其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　联系人：顾政巍

　　电话：(0513)8663999986639987传真：[phone]

　　联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城

　　邮编：226376

　　2、会议期间食宿及交通费用自理。

　　江苏综艺股份有限公司

　　二零零六年三月二十九日

　　附件

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席江苏综艺股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　代理人姓名：代理人身份证号码：

　　委托日期：