云南博闻科技实业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告

　　 

　　云南博闻科技实业股份有限公司第五届监事会第十三次会议，于2006年3月28日下午在昆明国际会展中心10-211室召开。应到会监事3人，实到会监事3人，公司监事梅润忠、袁昌君、刘海莺出席了本次会议，公司董事施阳、财务总监符庆丰、董事会秘书赵建军、证券事务代表杨庆宏列席了会议。会议由监事会主席梅润忠主持。经会议讨论并表决，形成决议 如下：

　　一、通过公司《监事会2005年度工作报告》，并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。监事会认为：

　　一年来，监事会始终以确保公司利益及全体股东权益最大化为原则，严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，积极开展各项工作，并取得了一定的成效，为公司的规范化运作和健康发展作出了应有的努力。

　　报告期内，监事会通过列席公司的董事会、股东会，并根据《公司法》、《证券法》的规定，依据中国证监会《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督。公司监事会认为：

　　1、公司依法运作情况：

　　公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作；能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立了各项内部控制制度，能够有效防范公司的管理和财务风险；公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。

　　2、检查公司财务的情况：

　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好。公司2005年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的财务报告是客观、公正的。

　　3、公司本报告年度的募集资金使用情况：

　　报告期内，公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资；也没有以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况。

　　4、非募集资金投资的重大项目情况

　　报告期内，公司第五届董事会第九次会议审议通了以下投资项目：（1）公司投资198.51万元设立的全资子公司香港博闻贸易有限公司，已逐步开展相关业务；（2）公司出资900万元与勐海茶业有限责任公司共同设立的控股子公司勐海博益茶业发展有限公司，已取得了良好的经营业绩；（3）公司出资3000万元与勐海茶厂合作开发经营有机茶园项目，报告期内，双方已签订了关于项目合作的相关协议，这一项目的实施。将为公司的普洱茶贸易业务提供更加有力的支持，并可望为公司带来较好的经济效益。

　　经监事会对相关文件进行了审查，并就投资项目及投入资金情况询问了有关人员，认为董事会所作的上述决定符合公司的总体经营发展规划，有利于对现有业务结构进行整合及优化，有利于保证公司主营业务收入的稳定增长。此外，上述投资行为不存在关联交易的情况和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　5、收购、出售资产情况：

　　报告期内，监事会认真审阅了本公司董事会《关于广东博闻教育科技投资有限公司参加竞拍新疆众和股权的议案》以及董事会就该议案所作的决议，认为董事会所作出的该项决议最大限度地维护公司及全体股东的合法权益，同时也符合上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，会议一致认为该项议案的决策程序符合相关规定。

　　6、关联交易情况：

　　公司2005年度的关联交易有：向公司第三大股东保山建材实业集团公司销售水泥。经检查有关销售协议及会计帐务情况，监事会认为，2005年度公司所涉及的关联交易业务均属于正常的经营业务，交易各方遵循了市场的原则，价格是公允合理的，交易中无损害公司或公司股东利益的情形。

　　7、对董事会执行股东大会决议的监督情况：

　　公司监事会出席股东大会和列席了董事会会议，对公司董事会提交股东大会的各项议案和内容，监事会均无异议。监事会认真检查了公司董事会一年来对股东大会决议的执行情况，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，充分发挥了经营决策的核心作用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、通过公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

　　监事会认真审阅了公司2005年年度报告及年度报告摘要，一致通过了公司2005年年度报告及年度报告摘要。并对2005年年度报告提出了书面审核意见如下：

　　1、公司2005年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映了公司2005年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年度报告及年度报告摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、通过公司《2005年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、通过公司《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、通过关于换届选举第六届监事会成员的议案，并决定提交公司2005年度股东大会批准；

　　鉴于本公司第五届监事会将于2006年6月26日任期届满，按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，需在公司2005年度的股东大会进行换届选举。

　　根据《公司章程》的规定，本公司监事会设监事三名，其中由股东代表出任的监事二名，由职工代表出任的监事一名。监事会根据工作实际需要，经会议讨论后决定，提名袁昌君、刘海莺二人为由股东代表出任的第六届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。由职工代表出任的监事按照规定由公司职代会另行选举产生。

　　特此公告

　　云南博闻科技实业股份有限公司

　　监事会

　　2006年3月28日

　　附件：第六届监事会监事候选人简历

　　袁昌君先生：1965年11月生，大学学历。曾就职于海南省对外联络办公室；海南精信商用技术有限公司；现任本公司监事。该候选人与本公司或本公司的控股及实际控制人之间不存在关联关系；该候选人未持有本公司股份。

　　刘海莺女士：1950年7月生，中专学历，会计师。曾就职于山西省永济热电厂财务科主管会计；中海油测井公司财务部主管会计、财务经理；北京博闻信通科技发展有限公司主管会计；现任本公司监事。该候选人与本公司或本公司的控股及实际控制人之间不存在关联关系；该候选人未持有本公司股份。