江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　l股权分置改革的方案为流通股股东和内部职工股股东每10股获得股票为3.5股

　　l股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月4日

　　l复牌日：2006年4月6日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　l自2006年4月6日起，公司股票简称改为"G苏纺织"，股票代码"600981"保持不变

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　公司股权分置改革相关股东会议的现场召开时间为2006年3月27日，网络投票时间为2006年3月23日、3月24日、3月27日的上海证券交易所交易时间。

　　本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：全体股东的赞成率为99.08%，其中流通股股东的赞成率为91.31%，非流通股股东的赞成率为100%。

　　相关股东会议表决结果公告刊登在2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　（1）股权分置改革方案要点

　　公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3.5股作为对价，共需1，864.7038万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东，获得其所持非流通股的流通权。

　　持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司（以下简称"开元集团"）按每10股非流通股支付1.5626股作为对价安排，持有公司5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等八家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。

　　（2）法定承诺事项

　　全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　①公司全体非流通股股东承诺：其持有的江苏纺织原非流通股股份将自获得上市流通权之日起，在12个月之内不上市交易或者转让。

　　②公司的控股股东开元集团承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份，出售数量占江苏纺织股份总数的比例在12个月之内不超过5%，在24个月之内不超过10%。

　　（3）特别承诺事项

　　公司的控股股东开元集团还作出如下承诺：

　　①自所持非流通股股份获得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份的价格不低于首次公开发行价7.20元/股（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。

　　②自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内，开元集团不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。

　　③将其所持江苏纺织股份在保荐机构华泰证券有限责任公司指定交易，并接受华泰证券有限责任公司监控。同时，开元集团授权中国证券登记结算有限责任公司将违反承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。

　　2、方案实施的内容

　　股权分置改革的方案实施为流通股股东和内部职工股股东每10股获得股票3.5股，流通股股东和内部职工股股东最终获得的股份总数为1，864.7038万股。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数量（股）占总股本比例（%）股份增减（股）比例增减（%）持股数量（股）占总股本比例（%）

　　1江苏开元国际集团有限公司114，050，00062.9798-17，821，273-9.841296，228，72753.1386

　　2江苏舜天股份有限公司3，760，0002.0763-225，600-0.12463，534，4001.9517

　　3中国外运江苏公司3，000，0001.6566-180，000-0.09942，820，0001.5572

　　4江苏东恒国际集团有限公司1，700，0000.9388-102，000-0.05631，598，0000.8825

　　5江苏丹棉集团有限公司1，500，0000.8283-90，000-0.04971，410，0000.7786

　　6江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司1，002，7500.5537-60，165-0.0332942，5850.5205

　　7江苏弘业股份有限公司1，000，0000.5522-60，000-0.0331940，0000.5191

　　8江苏省惠隆资产管理有限公司1，000，0000.5522-60，000-0.0331940，0000.5191

　　9江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司800，0000.4418-48，000-0.0265752，0000.4153

　　10内部职工股3，277，2501.80971，147，0380.63344，424，2882.4431

　　11流通股股东50，000，00027.610617，500，0009.663767，500，00037.2743

　　合计181，090，000100.00--181，090，000100.00

　　三、股权登记日、上市日和现金发放日

　　1、股权登记日：2006年4月4日

　　2、对价股份上市日：2006年4月6日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年4月6日起，公司股票简称改为"G苏纺织"，股票代码"600981"保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　公司股权分置改革方案的实施对象为：截至2006年4月4日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　1、公司股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　2、社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

　　六、股权结构变动表

　　股份类别股权性质变动前(股)变动数(股)变动后(股)

　　非流通股国有法人持有股份127，812，750-127，812，7500

　　非流通股合计127，812，750-127，812，7500

　　有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份0109，165，712109，165，712

　　2、内部职工股3，277，2501，147，0384，424，288

　　有限售条件的流通股合计3，277，250110，312，750113，590，000

　　无限售条件的流通股份A股50，000，00017，500，00067，500，000

　　无限售条件的流通股份合计50，000，00017，500，00067，500，000

　　股份总额181，090，0000181，090，000

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1江苏开元国际集团有限公司9，054，500G+12个月后注1

　　9，054，500G+24个月后

　　5，683，727G+36个月后

　　72，436，000G+60个月后

　　2江苏舜天股份有限公司3，534，400G+12个月后

　　3中国外运江苏公司2，820，000G+12个月后

　　4江苏东恒国际集团有限公司1，598，000G+12个月后

　　5江苏丹棉集团有限公司1，410，000G+12个月后

　　6江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司942，585G+12个月后

　　7江苏弘业股份有限公司940，000G+12个月后

　　8江苏省惠隆资产管理有限公司940，000G+12个月后

　　9江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司752，000G+12个月后

　　10内部职工股4，424，2882007年6月15日注2

　　注：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注1：全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　持股比例高于5%的非流通股股东开元集团有限公司承诺：1、自所持非流通股股份获得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份的价格不低于首次公开发行价7.20元/股（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。2、自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内，开元集团不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。3、将其所持江苏纺织股份在保荐机构华泰证券指定交易，并接受华泰证券监控。同时，开元集团授权中国证券登记结算有限责任公司将违反承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。

　　注2：根据中国证监会证监发行字[2004]81号文的规定，公司的内部职工股在公司社会公众股（A）股首次公开发行之日（2004年6月15日）起满三年经申请即可上市流通。

　　故公司内部职工股及在本次股权分置改革中所获对价安排股份必须在2007年6月15日才能上市流通。其中董事、监事和高级管理人员所持有的内部职工股和本次所获对价安排股份应按照有关规定予以锁定。

　　八、其他事项

　　1、咨询方法

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司总经理办公室

　　地址：南京市户部街15号

　　邮政编码：210002

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、财务指标变化

　　实施股权分置改革方案后，公司股东的持股数量及持股比例将发生变动，但本公司总股本、资产、负债、所有者权益和净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　九、备查文件

　　1、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　2、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

　　3、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　特此公告

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董事会

　　2006年3月31日