浙江富润股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月3日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）)上的《浙江富润股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　浙江富润股份有限公司(以下简称"公司"或"浙江富润")股权分置改革方案自2006年3月24日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、走访投资者、召开投资者交流会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、原方案的对价安排

　　原方案为：非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本4867.20万股为基数，用资本

公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增6.8股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.706股的对价。

　　2、调整后的对价安排

　　调整后方案为：非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本4867.20万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增7.8股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.997股的对价。

　　除此之外，公司本次股改方案涉及的其他内容均未改变。

　　二、独立董事关于修改股权分置改革方案的独立意见

　　浙江富润的独立董事对公司股权分置改革的调整方案进行审议后发表意见如下：

　　公司公告股权分置改革方案后，通过热线电话、召开投资者交流会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行积极的沟通和交流，根据沟通结果，浙江富润决定对股权分置改革方案进行修改。

　　对此，我们认为调整后的股权分置改革方案进一步加强了对流通股股东利益的保护，符合现行法律、法规的要求，有利于浙江富润未来发展和市场稳定。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　方案的调整是在浙江富润非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。浙江富润对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；浙江富润非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐浙江富润进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，国浩律师集团（杭州）事务所发表补充法律意见如下：

　　浙江富润股权分置改革方案修改是浙江富润非流通股股东与流通股股东经充分沟通后作出的真实意思表示，修改的内容符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》和《国有股股权管理审核程序的通知》等法律法规的规定，合法、有效。

　　浙江富润本次股权分置改革修改后的方案在获得浙江国资委的批复同意，并经浙江富润涉及本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，可以依照《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》的规定实施。

　　五、附件

　　1、浙江富润股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、浙江富润股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江富润股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、浙江富润股份有限公司独立董事关于公司修改股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　二○○六年三月三十日