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特变电工股份有限公司2006年3月23日以传真方式发出会议通知，2006年3月29日以通讯表决方式召开了公司2006年第三次临时董事会，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议的召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了关于公司控股子公司新疆天池能源有限公司增资及公司转让所持其部分股权的议案。（本项决议同意票10票，反对票0票，弃权票0票）。
新疆天池能源有限公司（以下简称天池能源）是公司的控股子公司，其注册资本为5700万元，其中公司持有其74.78%的股权，该公司主要从事原煤的生产和开发。由于煤炭资源开发前期投入较大，经营中的生产及安全管理要求高，为此公司引进煤炭产业的骨干企业徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团）对天池能源进行增加注册资本并受让公司持有天池能源的部分股权，充分利用徐矿集团在煤炭资源开发、煤转化、煤化工等方面所拥有的技术、管理的优势，开发天池能源现所拥有的煤炭资源。
根据北京中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2005]第2036号资产评估报告书，截止2005年9月30日天池能源的资产状况如下：资产总额为10，441.76万元，负债总额为3，216.97万元，净资产总额为7，224.79万元。
根据北京中宇资产评估有限公司出具的中宇矿报字[2005]第1028号探矿权价值评估报告书，截止2005年10月31日天池能源所拥有的新疆奇台县将军戈壁煤矿普查探矿权价值为7，126.62万元，新疆吉木萨尔县-奇台县火烧山东煤矿普查探矿权评估价值为10，106.66万元。
经协商确定本次股权转让及增资的价格为4.40元/注册资本。本次公司将所持有的天池能源1480万元的股权转让给徐矿集团，徐矿集团共计向公司支付股权转让款6，512万元；本次天池能源注册资本由5700万元增加到8000万元，增加的2300万元注册资本全部由徐矿集团进行投资，共计投资额为10，120万元，其中2300万元进入天池能源注册资本，其余进入天池能源资本公积。完成增资及股权转让后，徐矿集团持有天池能源51%的股权，公司持有天池能源34.78%的股权。
徐矿集团控股天池能源之后，将利用其先进的技术及煤矿管理经验，对天池能源现有矿产资源进行矿区总体规划、对现有矿井进行技术改造，同时对火烧山东及将军戈壁进行详查及勘探等工作，将天池能源建设成为大型煤炭生产基地、煤电、煤转油、煤化工等煤炭转化产业基地及高载能产业基地，实现较好的经济效益和社会效益。
特变电工股份有限公司
2006年3月29日
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