北京燕京啤酒股份有限公司股权分置改革说明书（摘 要）

　　 

　　签署日：2006年3月31日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有公司股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、公司董事会提请投资者特别注意：为充分保障流通股股东的利益，本次燕京啤酒的股权分置改革方案充分考虑了燕京转债提前转股对公司股权分置改革方案的影响。如燕京转债在公司方案实施股权登记日（不含当日）前提前转股，流通股股东按其每股股份计算所获得的作为对价安排的股份数量是固定的，不会由于燕京转债的转股而发生变化，但非流通股股东执行对价安排的股份将增加。

　　5、在公司方案实施股权登记日之前，可转换债券持有人可在深交所正常交易日（无论公司可转换债券是否停牌）按转股的程序申请转股，自方案实施股权登记日起至改革方案实施结束之日公司可转换债券将暂停转股。可转换债券持有人在方案实施股权登记日之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东安排的对价。可转换债券持有人在方案实施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得公司非流通股股东安排的对价。

　　6、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，如燕京转债数量少于3，000万元，将导致燕京转债停止交易，公司董事会提请燕京转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　7、本公司实际控制人北京控股有限公司为香港上市公司，根据香港联交所《上市规则》的相关规定，本次股改方案中涉及北京燕京啤酒有限公司执行对价安排的相关事宜可能需经其有权的决策机构审议，可能存在被上述审议否决的风险。另外，由于北京控股有限公司相关决策程序目前尚不能确定，本公司A股市场相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票时间将待北京控股有限公司相关决策程序确定后，再行确定并公告。

　　8、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　重要内容提示

　　一、执行对价安排的要点

　　燕京啤酒非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东执行如下对价安排：

　　非流通股股东以本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股为基数向公司流通股股东每10股执行2.1股股票的对价安排。

　　非流通股股东送出的股份总数量将视可转换债券在方案实施股权登记日前（不含股权登记日）的转股数量而定，但流通股所获得的对价水平（每10股获赠2.1股）不因可转换债券的不同转换比率而改变。

　　在上述支付完成后，公司的现有非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，公司非流通股股东还作出了如下特别承诺：

　　1、公司第一大股东北京燕京啤酒有限公司承诺所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

　　2、在实施股权分置改革之后，非流通股股东承诺将积极推进公司业务骨干和管理层激励计划，进一步完善公司治理结构。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　由于本公司实际控制人北京控股有限公司为香港上市公司，本公司股权分置改革方案可能需经其有权的决策机构审议。北京控股有限公司相关决策程序目前尚不能确定，因此，本公司A股市场相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票时间等，待北京控股有限公司相关决策程序确定后，再行确定并公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票和可转换债券自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月10日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月8日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司股票和可转换债券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月8日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延迟披露沟通结果。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票和可转换债券停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司股票和可转换债券将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　5、在公司方案实施股权登记日之前，可转换债券持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转换债券是否停牌）按转股的程序申请转股，自方案实施股权登记日起至改革方案实施结束之日公司可转换债券将暂停转股。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.yanjing.com.cn

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　燕京啤酒非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东执行如下对价安排：

　　非流通股股东以本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股为基数向公司流通股股东每10股执行2.1股股票的对价安排。

　　非流通股股东送出的股份总数量将视可转换债券在方案实施股权登记日前（不含股权登记日）的转股数量而定，但流通股所获得的对价水平（每10股获赠2.1股）不因可转换债券的不同转换比率而改变。

　　在上述支付完成后，公司的现有非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。

　　根据对价安排，证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送2.1股的比例自动计入帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　根据本公司截至2006年2月28日的股本结构，在不考虑剩余可转换债券转股的情况，公司的非流通股股东按照各自持股比例执行对价安排，执行对价安排情况如下：

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持有非流通股股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）所持有限售条件的股份数量（股）占总股本比例

　　1北京燕京啤酒有限公司693，971，25067.40%62，569，880631，401，37061.32%

　　2北京燕京啤酒集团公司26，365，5002.56%2，377，16823，988，3322.33%

　　合计720，336，75069.96%64，947，048655，389，70263.65%

　　注：由于本公司的可转换债券尚在转股过程中，上表中对价执行安排情况将根据可转换债券转股情况的变化，实际执行对价股数将以本次股改方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准计算。

　　若本公司可转换债券在方案实施股权登记日前全部转股完毕，则非流通股股东的对价安排执行情况如下：

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持有非流通股股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）所持有限售条件的股份数量（股）占总股本比例

　　1北京燕京啤酒有限公司693，971，25063.07%76，869，080617，102，17056.09%

　　2北京燕京啤酒集团公司26，365，5002.40%2，920，42623，445，0742.13%

　　合计720，336，75065.47%79，789，506640，547，24458.22%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件股份的可流通数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1北京燕京啤酒有限公司61，710，217－63，140，137555，391，953－568，261，233G+24个月-G+36个月G+36个月自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

　　2北京燕京啤酒集团公司23，445，074－23，988，332G+12个月自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股权结构变动表

　　根据本公司截至2006年2月28日的股权结构，在不考虑剩余可转换债券转股的情况，公司的非流通股股东按照各自持股比例执行对价安排，执行对价安排情况如下：

　　变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股合计720，336，750-720，336，7500

　　有限售条件的流通股0655，389，702655，389，702

　　无限售条件的流通股309，271，65664，947，048374，218，704

　　股份总额1，029，608，40601，029，608，406

　　注：由于公司可转换债券仍在转换中，具体情况将按照方案实施股权登记在册的股东实际持股情况而定。

　　若截至方案实施股权登记日，公司可转换债券全部转股，本次股权分置改革后股份结构变动如下表所示：

　　变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股合计720，336，750-720，336，7500

　　有限售条件的流通股0640，547，244640，547，244

　　无限售条件的流通股379，950，02779，789，506459，739，533

　　股份总额1，100，286，77701，100，286，777

　　6、保护燕京转债持有人利益的措施

　　截至2006年2月28日，公司尚有498，989，300元燕京转债在市场流通，为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：

　　（1）为充分考虑流通股股东的利益，公司股权分置改革方案充分考虑了燕京转债提前转股对公司股权分置改革方案的影响。如燕京转债提前转股，流通股股东按其每股股份计算所获得的作为对价安排的股份数量是固定的，不会由于燕京转债的转股而发生变化，但非流通股股东执行对价安排的股份将相应增加。

　　（2）公司提请燕京转债持有人注意：

　　在公司方案实施股权登记日之前，可转换债券持有人可在深交所正常交易日（无论公司可转换债券是否停牌）按转股的程序申请转股，自方案实施股权登记日起至改革方案实施结束之日公司可转换债券将暂停转股。

　　可转换债券持有人在方案实施股权登记日之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东安排的对价。

　　公司提请可转换债券持有人注意，可转换债券持有人在方案实施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得公司非流通股股东安排的对价。

　　公司将在本次股权分置改革方案实施股权登记日之前至少刊登两次可转换债券转股提示公告。

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，如燕京转债数量少于3，000万元，将导致燕京转债停止交易，公司董事会提请燕京转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的确定依据

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。

　　2、对价安排测算及确定

　　（1）截至2006年3月24日前125个交易日燕京啤酒股票加权平均值为6.77元/股，在此期间内换手率为100%，以此价格作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。

　　（2）方案实施后的股票公允价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。可比公司选取在境外成熟资本市场上市的以从事啤酒生产、销售作为主要业务的上市公司，其中在亚太市场平均市盈率为25倍。参考国内同类上市公司的平均市盈率为58倍，并综合考虑燕京啤酒的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，理论上在全流通环境下燕京啤酒股票的合理市盈率至少为22倍。

　　根据燕京啤酒2004年年度报告，公司全面摊薄每股收益为0.27元/股，公司管理层估计2005年公司每股收益不会低于2004年，因此取2005年每股收益为0.27元/股，则理论上股权分置改革方案实施后燕京啤酒股票公允价格为5.94元/股。

　　（3）理论对价的测算

　　假设：

　　lR为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　lP为股权分置改革前流通股股东的持股成本；

　　lQ为股权分置改革方案实施后的股价；

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R）

　　以2006年3月24日前125个交易日公司股票均价6.77元/股作为P的值。

　　以股权分置改革后的公允股价5.94元/股作为Q的估计值。

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东支付股份，每10股流通股获付1.40股股份。

　　3、对价安排

　　按上述测算，非流通股股东按"每10股流通股支付1.40股股份"即可获得流通权。为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东每10股执行2.1股的对价安排。

　　4、对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，燕京啤酒非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股执行2.1股的对价安排，高于前述采用参考市盈率法计算的对价安排水平，保护了流通股股东的利益，维护了流通股股东的基本权益。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，公司非流通股股东还作出了如下特别承诺：

　　1、公司第一大股东北京燕京啤酒有限公司承诺所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

　　2、在实施股权分置改革之后，非流通股股东承诺将积极推进公司业务骨干和管理层激励计划，进一步完善公司治理结构。

　　（二）履约方式

　　本公司非流通股股东将根据与流通股股东充分协商后的股权分置改革方案，在相关股东会议审议通过后，按照与证券交易所及证券登记结算公司商定的实施时间，将应执行的对价安排及时支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。

　　在此过程中，本公司及保荐机构监督、督促非流通股股东按照其所作出的承诺及时执行对价安排。

　　在燕京啤酒股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对非流通股股东执行对价安排后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限交易或转让。

　　（三）履约保证

　　上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革执行对价安排之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　（四）违约责任

　　同意进行股权分置改革的全体非流通股股东作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，同意将卖出股份所获得的资金划入公司帐户，归全体股东所有，并承担相应的法律责任。

　　（五）承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至2006年2月28日，公司非流通股股东持有股份数及股权比例情况如下：

　　股东名称持有非流通股股数(股)占总股本比例占非流通股股份的比例

　　境内法人股

　　北京燕京啤酒有限公司693，971，25067.40%96.34%

　　国有法人股

　　北京燕京啤酒集团公司26，365，5002.56%3.66%

　　合计720，336，75069.96%100.00%

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　截至2006年2月28日，本公司全体非流通股股东共持有公司非流通股份720，336，750股，持股比例为69.96%。公司非流通股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　公司非流通股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　四、本次股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

　　（一）获得国资部门的审批存在一定的不确定性

　　根据国家有关规定，本公司非流通股股东持有的燕京啤酒国有法人股的处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告，因此存在无法及时得到国有资产管理部门批准的可能。

　　公司将在董事会公布本方案后积极向国有资产监督管理部门申请，争取尽早取得国有资产管理部门的批准文件，并及时披露相关情况。如果在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日国有资产监督管理部门的批复尚未取得，公司董事会将及时发布公告，推迟召开相关股东会议的时间，直至取得有关的批复。

　　（二）股权分置改革能否顺利通过公司实际控制人北京控股有限公司股东大会及其他需要符合的程序审议存在一定的不确定性

　　本公司实际控制人北京控股有限公司为香港上市公司，根据香港联交所《上市规则》的相关规定，本次股改方案中涉及北京燕京啤酒有限公司执行对价安排的相关事宜可能需经其有权的决策机构审议，可能存在被上述审议否决的风险。另外，由于北京控股有限公司相关决策程序目前尚不能确定，本公司A股市场相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票时间将待北京控股有限公司相关决策程序确定后，再行确定并公告。

　　（三）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于本次相关股东会议的批准。因此，本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　公司将通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（四）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。

　　（五）股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于燕京啤酒的持续发展，但方案的实施并不能给燕京啤酒的盈利和投资价值带来爆发式的增长，投资者应根据燕京啤酒披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、聘请的保荐机构、律师事务所

　　（一）保荐机构、律师事务所

　　1、保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人：赵瑞梅

　　项目主办人：李霖

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、律师事务所：

　　负责人：江山

　　办公地址：北京建国门内大街18号恒基中心一座609室

　　经办律师：谢思敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　在燕京啤酒及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：燕京啤酒股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，燕京啤酒非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，保荐机构同意保荐燕京啤酒进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　本所律师认为，燕京啤酒本次股权分置改革方案，燕京啤酒非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通股股份的上市交易或转让所做出的承诺，燕京啤酒为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的燕京集团持有的公司股份处置方案的最终批准;尚需取得燕京啤酒实际控制人北京控股有限公司有权的决策机构对本次股权分置改革方案中所涉及的北京燕京啤酒有限公司以其持有的燕京啤酒非流通股股份执行对价安排方案的最终批准;尚需取得公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准;尚需获得深交所对本次股权分置改革所导致的股份变动合规性的最终确认。

　　【此页无正文，专用于《北京燕京啤酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要》签字、盖章页】

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　2006年月日