五矿发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3股对价股份。

　　2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月3日。

　　3、复牌日：2006年4月5日，当日股价不计算除权参考价，不设涨跌幅度限制。

　　4、自2006年4月5日起，公司股票简称变更为"G五矿"，股票代码"600058"保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　本公司股权分置改革相关股东会议的现场召开时间为2006年3月29日，网络投票时间为：2006年3月27日-2006年3月29日期间的交易日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　本次股权分置改革相关股东会议审议通过了《五矿发展股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：参加表决的全体股东的赞成率为97.67%，其中流通股股东的赞成率为83.23%，非流通股股东的赞成率为100%。

　　本次股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　本公司非流通股股东通过向股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为向流通股股东的对价安排，从而获得其所持有的公司非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利，即每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3股股份，流通股股东获付的股份总数为70，200，000股。

　　根据财政部、国家税务总局《关于股权分置改革试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号），流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定承诺义务外，公司非流通股股东五矿集团特别承诺：

　　（1）五矿集团持有的五矿发展原非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。

　　（2）五矿集团持有的五矿发展原非流通股股份自三十六个月禁售期后的二十四个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于2006年2月24日收盘价的107.69%，即7元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。

　　（3）五矿集团将在2006、2007、2008年度股东大会中提出现金分红议案，建议五矿发展的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获送3股。

　　3、对价安排执行情况表：

　　序号执行对价的股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价股份数量（股）本次执行对价现金金额（元）持股数（股）占总股本比例

　　1中国五矿集团公司592，972，98571.70%70，200，0000522，772，98563.22%

　　合计592，972，98571.70%70，200，0000522，772，98563.22%

　　三、股权登记日、上市日

　　1、方案实施的股权登记日：2006年4月3日

　　2、对价股份上市日：2006年4月5日，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌辐度限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年4月5日起，公司股票简称改为"G五矿"，股票代码"600058"保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一次，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　股份类别股份情况变动前变动数变动后

　　非流通股国有法人持有股份592，972，985-592，972，9850

　　非流通股合计592，972，985-592，972，9850

　　有限制条件的流通股份国有法人持有股份0522，772，985522，772，985

　　有限制条件流通股合计0522，772，985522，772，985

　　无限制条件的流通股份A股234，000，00070，200，000304，200，000

　　无限制条件的流通股份合计234，000，00070，200，000304，200，000

　　股份总额826，972，9850826，972，985

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　中国五矿集团公司522，772，9852009年4月5日注1

　　注1：五矿集团持有的五矿发展原非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。上述期满后的二十四个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低7元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。

　　八、其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：高勇、崔青莲

　　联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦（邮政编码：100044）

　　联系电话：68494208，68494205

　　联系传真：68494207

　　2、实施本次股权分置改革方案后，公司每股净资产、每股收益、股份总数等财务指标均维持不变。

　　九、备查文件

　　1、《五矿发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》

　　2、《五矿发展股权分置改革说明书（修订稿）》

　　3、中国银河证券有限责任公司关于五矿发展股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》

　　4、北京嘉博律师事务所关于五矿发展股份有限公开发中心股权分置改革的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

　　5、国务院国有资产监督管理委员会《关于五矿发展股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]240号）

　　6、上海证券交易所《关于实施五矿发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》

　　以上，特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2006年3月31日