特变电工股份有限公司关于转让新疆天池能源有限责任公司部分股权的公告

　　 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　l交易内容：公司将持有的新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）1480万元股权转让给徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团），根据天池能源经评估的净资产，双方协商确定股权转让总价款为6512万元。

　　l本次股权转让不购成公司的关联交易。

　　l徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团）对

天池能源增加注册资本并受让公司持有天池能源的部分股权，对天池能源进行控股经营，可以充分利用徐矿集团在煤炭资源开发、煤转化、煤化工等方面所拥有的技术、管理的优势，开发天池能源现所拥有的煤炭资源；实现更好的经济效益和社会效益。

　　一、交易概述

　　天池能源公司注册资本5700万元，其中公司持有其74.78%的股权。由于煤炭资源开发前期投入巨大，经营中的生产及安全管理要求高，公司拟与煤炭产业的骨干企业徐州矿务集团有限公司进行强强合作，徐矿集团受让公司持有天池能源的部分股权并对天池能源进行增资，达到持有天池能源51%的股权，对天池能源进行控股经营。

　　鉴于天池能源良好的发展前景，本次公司将所持有的天池能源1480万元的股权转让给徐矿集团，根据天池能源经评估的净资产值，双方经协商确定股权转让总价款为6512万元。

　　本次股权转让不构成公司的关联交易。

　　本次股权转让已经公司2006年第三次临时董事会审议通过。

　　二、交易对方情况：

　　徐矿集团简介：

　　公司名称：徐州矿务集团有限公司；

　　注册地：徐州市淮海西路235号；

　　法定代表人：孙克慧；

　　注册资本：195，361.59万元人民币；

　　主营业务：原煤开采，洗煤，筛选块煤、筛选混煤及混末煤、外购煤炭的加工，煤矿勘探，设计，建设，普通机械（锅炉压力容器除外），电器机械的制造和修理，自营铁路货运、代办铁服务；本局废旧物资的回收、加工及其销售（需上交国家计划的部分除外）；与生产企业之间材料的串换，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员等。

　　徐矿集团主要业务最近三年发展状况：

　　单位：万元

　　财务指标2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日

　　资产总额1178694.228282327.18622，201.41

　　净资产总额487940.70436947.91266，814.30

　　2004年度2003年度2002年度

　　销售收入总额877639.59603521.31482，800.34

　　利润总额18188.2410642.424，499.29

　　净利润14682.055360.94991.91

　　徐矿集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　徐矿集团声明最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、交易标的基本情况：

　　1、天池能源成立于2002年，注册地为：阜康市博峰街218号，注册资本5700万元，主营业务范围是：原煤的生产和开发。

　　2、天池能源公司2004、2005年度财务状况：

　　主要财务指标2005年12月31日2004年12月31日

　　资产总额84，970，071.3148，588，171.37

　　负债总额24，059，916.8428，058，709.13

　　净资产60，910，154.4720，529，462.24

　　2005年度2004年度

　　主营业务收入4，467，241.702，202，080.53

　　主营业务利润1，087，122.45609，125.83

　　净利润-661，525.12523，922.86

　　天池能源2004、2005年度财务报表经具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所

审计。

　　3、天池能源资产评估情况：

　　根据北京中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2005]第2036号资产评估报告书，截止2005年9月30日天池能源的资产状况如下：资产总额为10，441.76万元，负债总额为3，216.97万元，净资产总额为7，224.79万元。

　　根据北京中宇资产评估有限公司出具的中宇矿报字[2005]第1028号探矿权价值评估报告书，截止2005年10月31日天池能源所拥有的新疆奇台县将军戈壁煤矿普查探矿权价值为7，126.62万元，新疆吉木萨尔县-奇台县火烧山东煤矿普查探矿权评估价值为10，106.66万元。

　　4、天池能源公司不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。

　　四、定价情况：

　　根据北京中宇资产评估有限公司中宇评报字[2005]第2036号评估报告及中宇评报字[2005]第1028号评估报告，天池能源净资产值共计为24458.07万元。经协商确定本次股权转让价格为4.40元/注册资本。本次公司将所持有的天池能源1480万元的股权转让给徐矿集团，徐矿集团共计向公司支付股权转让款6512万元。

　　合同生效条件：徐矿集团在取得政府主管权力机关批准及公司董事会批准后生效。

　　价款支付方式：

　　1、合同生效之日起十个工作日内，徐矿集团将股权转让总价款中的50%支付与公司。

　　2、天池能源完成工商变更登记之日起五个工作日内，徐矿集团将股权转让总价款中的20%支付与公司。

　　3、在办理相关权属证手续的五个工作日内，徐矿集团将股权转让总价款中的30%支付与公司。

　　截止目前股权转让款50%已经到位，增资款已经全部到位。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响：

　　徐矿集团原持有天池能源300万元股权，本次增资及受让股权后其共持有天池能源4080万元的股权，占天池能源总股本的51%；徐矿集团控股天池能源之后，将利用其先进的技术及煤矿管理经验，对天池能源现有矿产资源进行矿区总体规划、对现有矿井进行技术改造，同时对火烧山东及将军戈壁进行详查及勘探等工作，将天池能源建设成为大型煤炭转化为中心的煤炭生产基地、煤电、煤转油、煤化工等煤炭转化产业基地及高载能产业基地，实现较好的经济效益和社会效益。

　　公司2002年对天池能源进行投资，投资成本为4620.01万元，本次公司转让持有的天池能源1480万元股权，转让总价为6512万元，公司共获得投资收益4907.86万元，转让完成后，公司仍将持有天池能源2782.46万元股权，占天池能源注册资本的34.78%。

　　六、备查文件目录：

　　1、特变电工股份有限公司2006年第三次临时董事会决议

　　特变电工股份有限公司董事会

　　二OO六年三月二十九日