股权激励 用金手铐为上市公司业绩护航 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2006年03月30日 11:31 证券日报 | |||||||||
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□ 本报记者 潘红敏 截止到3月28日，深沪两市已有63%的公司推出了股权分置改革方案，其中，不少公司股改同步捆绑了对高管实行股权或者期权激励。“根据现在、面向未来”是股权激励的精髓所在。根据现在，是指行权价格等需依据目前公司业绩等制定；面向未来，则是指被激励者获取的应该是由于业绩提升进而导致未来股价上涨产生的收益。这一点在已公布股权激励的
激励方式 创新不断 2006年1月，证监会在其官方网站公布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)，自2006年1月1日起施行。《办法》规定，“可通过向激励对象发行股份、回购本公司股份和法律、行政法规允许的其他方式来解决标的股票来源。”而从已公布激励方案的公司来看，向激励对象发行股份成为主流。其中G万科(资讯 行情 论坛)A的限制性股权激励计划、中捷股份(资讯 行情 论坛)和双鹭药业(资讯 行情 论坛)的期权激励计划颇受好评，而G民生的股权激励计划则受到质疑。 《上市公司股权激励管理办法》(试行)颁布10天后，深振业(资讯 行情 论坛)勇拔头筹，成为第一个吃螃蟹者。 出头鸟总是易受“关注”的，深振业股权激励计划甫一出炉，迎接它的便是铺天盖地的质疑声。深振业修订后的股权激励计划披露，长期激励基金用于支付管理层受让深圳市国资委在公司股改中承诺按公司2005年中期财务报告每股净资产出让占总股本6%，股份所应缴纳的部分受让款项。 深振业的股权激励计划里，高管可以3.89元每股的价格买入1522万股公司股票，近日，公司股价高达6.18元，这个价格如能保持，这1522万股股票就将给高管带来近3500万元收益。 伊利股份(资讯 行情 论坛)以资本公积金向股东按每10股转增股本3.2股，其中非流通股股东获得转增股份为42737369股，其中的30737369股用于向流通股股东支付对价。非流通股股东承诺，将获得转增股份中的1200万股于方案实施日划入第三方账户，用于追加对价和股权激励。 G万科A激励计划的基本操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。 因未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，而需信托公司出售股票并将所得资金返还公司时，存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。 中捷股份2月15日公告显示，中捷股份授予10名高管510万股股票期权，股票来源为向激励高管定向发行，每份股票期权拥有自授权日起五年内的可行权日以6.59元的价格购买一股中捷股份股票的权利。该510万股股票占激励计划签署时中捷股份股本总额13760万股的3.71%。510万股期权的比例分配是总经理李瑞元持有14.71%，董秘单升元、副总经理徐仁舜、财务总监唐为斌、副总经理张志友以及监事会主席金启祝分别持有10.78%，监事崔国英、伍静安、副总经理蔡开善、汪明健分别持有7.84%。 激励方案一个新特点是首次采用定向增发作为激励来源。 双鹭药业与伊利股份同一天公布了自己的股权激励计划。双鹭药业董事会近日审议通过了公司股票期权激励计划，拟对公司高管与核心技术人员定向发行200万份公司股票期权。此次计划拟授予的股票期权数量为200万份，涉及的标的股票数量为200万股，标的股票占当前双鹭药业股本总额的2.42%。此次期权激励计划共涉及公司董事长、总经理徐明波等八名员工。 G民生激励基金匆匆登场。2006年2月28日G民生交出亮丽的年报，净利润为27.03亿元，比上年增长33%。G民生同时发布一项重要内容：“公司2005年度可供股东分配利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。” 实施前提 业绩增长 无论实施哪种方式的股权激励方案，其实施的前提大多主要是以净利润或净资产收益率等业绩指标的增长来作为股权激励条件，但对业绩增长的要求，各公司则因自己的实际情况而有所不同。我们选取以下几个公司为例。 G万科A：三年内，如果万科每年的业绩达到设定的指标，一是确定15%的净利润增长率，二是确定了12%的ROE回报率，则按当年净利润净增加额的一定比例提取激励基金，通过信托管理方式委托信托公司买入公司A股股票。由于方案设计在股票最终归属时，还须与股价表现挂钩，这副“金手铐”的诱惑还在于未来万科股价的上涨。 伊利股份的激励计划规定：如果公司2006、2007年较上年度净利润增长率低于15%，或该两年年报被出具除标准无保留意见之外的审计报告，第三方账户中的一半股票将在该年年报审议通过后追送给流通股股东；如果2006、2007年较上年度净利润增长率大于或等于15%，并且当年年报被出具标准无保留意见的审计报告，第三方账户中的一半股票将在该年年报审议通过后转送给公司激励对象，即伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员，具体实施办法由公司董事会制定并实施。 双鹭药业规定的行权条件包括：激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格；双鹭药业2006、2007、2008三个会计年度净利润年复合增长率达到25%；行权的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。此外，行权条件还包括公司最近一个会计年度的财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年内没有因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚。 中捷股份：激励对象获授股票期权必须同时满足三个条件，即激励对象上一年度绩效考核合格、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。 股票来源 因企制宜 对于用于激励高管的股票来源，《规范意见》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。在股票数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。 证监会《管理办法》第十条规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。这意味着，证监会严格地封上了奖励基金方面的口子，即明确了上市公司不得为股权激励计划受益者买单。 而从已公开的股权激励方案来看，G万科A、伊利股份和中捷股份及双鹭药业代表了激励股票的来源。 G万科直接从二级市场购买股票用来激励，这在G股公司中尚属首次。激励对象所需获得股票的资金源于公司利润提成，大大减轻激励对象的财务压力。按公司的规定，当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票(当净利润增长率高于30%时，按30%计提)；如果低于15%，则不得计提激励基金。假定2005年净利润增长30%以上，则万科所有激励对象将获得利润增长部分(3.17亿)中的30%作为激励基金，按目前的股票价格可以购得1668万股 未扣个税。 伊利股份股权激励与股改捆绑。在其股改方案中可以看到，公司的股权激励股票来源于非流通股。“来自于参加本次股改的非流通股股东承诺，将获得转增股份中的1200万股于方案实施日划入第三方账户，用于追加对价安排和股权激励。” 中捷股份采用定向增发作为激励来源。中捷股份激励计划明确，股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票，占激励计划签署时中捷股份股本总额的3.71%。而且行权价格以中捷股份股价为定价依据。业内人士分析，向激励对象定向发行类似于定向增发，对中捷股份而言能筹集资金，对激励对象而言能提高经营的积极性，是一种双赢的选择。 双鹭药业向激励对象定向发行200万股双鹭药业股票。“双鹭药业没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 魔鬼隐藏 细节之中 股权激励的本意是资本方通过把企业管理者的薪酬与企业经营业绩挂钩的方式，用一副“金手铐”将二者的利益联系起来，激发企业管理者更大的主观能动性。 因此，高管作为股权激励受益的一方，身家骤增是题中之义。业内人士预计，两市1427家上市公司理论上会新增加14000多个身家2300万元的千万富翁。股权激励，让高管们的切身利益与企业效益挂上钩，有利于建立有效的内部激励机制和约束机制，调动管理层的积极性，为提高企业的经营业绩而努力。比如IBM前总裁郭士纳从1999年到2001年通过期权激励至少获利3.03亿美元，与此同时，随着公司业绩的增长，所有股东的收益在这段时间内也增加了33%。 所以，激励对象及分配比例、购股行权价格、禁售期、激励业绩约束指标、实施约束条件等就成为投资者极为关注的目标。而《管理办法》虽对此约束措施不少，但其中仍然存在产生道德风险的“雷区”。 部分上市公司的股权激励计划之所以遭到市场质疑，主要由于上述几个方面。例如，目前上市公司多采取扣除非经常性损益后的净资产收益率、净利润或相应的增长指标来作为实施股权激励的“门槛”，这有利于高管与全体股东利益的较好结合。但“门槛”设置的高低则因立场的不同而看法各异。对于行权价格，同样存在这样的问题。而在这一方面，民营上市公司相对吝啬，而国有控股公司则相对慷慨。 《暂行办法》 择机而出 专家认为，股权激励着力于“激励”，也就是说，重心在于创造财富而不是分配财富。根据《办法》规定，管理者获得股权的前提是企业经营业绩的提高，我们可以将其所获股份看作是企业财富增加价值的一部分。因而，从根本上说，股权激励应该是财富创造的过程，而不是对现有财富的“零和博弈”。 再次，股权激励作为一种激励手段，持股方并不局限于高层，做出相应贡献的员工同样可以持股；同时，它还可以采用多种股权转让方式，如资金投入、品牌投入、智力投入、知识产权投入等。这样做一方面可以调动企业各方的创富积极性，同时也可以有效防止少数管理者独享企业经营成果。 显然，在股改征程过半之时，游戏规则需要更加完善。有媒体报道称，由国务院国资委分配局牵头制定的《国有控股上市公司 境内实施股权激励意见暂行办法》将择日出台。 在新的《办法》中要求，授予激励对象的股权应根据任期考核和经济责任审计结果，实施延期支付。授予的股票期权，在任职 或任期期满后的行权比例不得低于授予总量的20%。授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职 或任期期满考核合格后方可提取；授予的业绩股票或限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职 或任期期满后兑现。另外，对于在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期股权激励的收益水平，《办法》要求控制在其薪酬总水平的30%以内 根据国有资产监督管理机构及上市公司业绩考核与薪酬管理办法综合确定。 对大家极为关注的行权规定，《办法》第19条规定，即在行权有效期内，按照可行权年度，若行权时的股票市场价高于授予价格的50%、60%、70%，则行权收益最高按上述比例结算。 总之，要做好股权激励这首诗，许多诗外的功夫是不可少的。模仿并炮制一份股权激励方案并不难，关键是公司治理是否具有实施股权激励的条件，配套制度是否足以支持股权激励计划良性运转，并达到股东、公司、管理层乃至员工共赢的目标。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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