警惕黄牛利用各种幌子制造原始股骗局 疯狂圈钱

　　一群黄牛长期利用庞大的“一级半市场”网络，以“OTCBB”为幌子制造骗局，欺骗投资人、发售原始股，导致持有人血本无归。

　　■苏培科

　　今年“3·15”期间，有成千上万的原始股投资者纷纷走上了艰难的维权之路。其中， 大部分骗局都是黄牛们利用投资人不了解原始股背后的企业和不懂相关金融、法律知识，以及利用市场缺乏相应的法律和监管，打着原始股将在“创业板交易”、“海外上市”、“OTCBB挂牌上市”等幌子，大肆忽悠、疯狂圈钱。

　　对于非法原始股诞生的流程和骗局，有业内人士将其总结为“圈钱四部曲”：

　　第一步，发起成立一家合法的股份公司。《公司法》要求股份公司成立时最少需要有5位发起人股东，目前这类股份公司一般都是5到10位发起人，公司的注册资金通常在3000万元到5000万元之间。如果这家公司从开始成立之时，就打算向社会发行原始股，他们会在设计股东时，很注意地在股东中设计适当的自然人或者皮包公司参与发起。待公司从工商部门完成注册之后，原始股的销售就随之展开，有的甚至在股份公司筹建期间就开始对外销售股票。

　　第二步，通过中介公司地下销售股票。这时候销售的多是发起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，这样做的好处是一旦事迹败露，公司一般会声称“买卖公司股票是公司股东行为，与公司无关”，表面上看洗脱了公司的责任。

　　第三步，公司配合中介进行上市宣传和分红。为了便于销售，股份公司通常会在媒体上发布公告称，“公司与美国(或其他国家)某某证券公司签订上市辅导协议”。此外，他们往往还会刊登广告，广告内容多为对企业情况的美好描述，甚至会召开股东报告会或上市推介会，让董事长、律师等人大谈特谈，以增加股民对公司的信任度。

　　第四步，寻找股权托管中心进行股票托管。为了进一步增加公司股票的可信度，这类股份公司通常会寻找一家股权托管中心进行股票托管。托管之后也减少了购买者手中的证据，因为最终手中持有的仅仅是一张托管卡，上面也仅写着姓名和股数，故意避过了说明这部分股票的来源。

　　其实这一现象早就诞生了。自2000年以来日趋猖獗，尤其近两年几乎接近疯狂，有些永远也无法上市的原始股却在一级半市场叫卖到七八元，甚至几十元，市场整体规模和销售网络已经非常庞大。

　　这种现象之所以未能引起社会的警觉，也未引起相关部门重视和打击，主要是因为全国的一级半市场交易非常隐蔽，大多都在没有任何法律保障和约束下私下进行，而且骗局的设计者在一开始就给大家画了一张美好的“大饼”——公司在若干年后将要在创业板和海外上市，于是投资者都在耐心的等待。但是近两年来一些当初靠发行原始股圈了钱的“皮包公司”，在投资者和中介机构的压力下，被迫在美国OTCBB市场花50-100万美元买壳，并借此概念继续在国内疯狂圈钱，有些善于炒作的股份公司甚至已经从OTCBB转板到美国主板，但是在一级半市场销售的原始股仍然无法参与交易，而且没有任何的法律保障。

　　近期，上海、深圳、广州、南京、宁波、苏州、武汉、合肥等地不断爆出原始股骗局，一些曾经发行、推荐“保证上市”原始股的中介机构在一夜间人去楼空后，骗局暴露，令原始股购买者们惊慌失措，大呼上当。

　　“买了原始股就相当于包赚不赔。公司将要去美国纳斯达克上市，最多一年时间，现在两、三元的股票起码能升值四、五倍呢！暴富的机会就在眼前，千万不要错过！……”当初中介们的这些承诺，在他们逃跑之后将永远也无法兑现。

　　目前像这样欺骗投资人的中介机构、中介人数量非常庞大，已经遍布全国的各个角落，构成了一张庞大的“一级半市场”网络，这个市场长期爆炒、出售一些股份公司发行的原始股，以可上市流通获暴利为诱饵，诱导一些老年人、下岗职工、工薪阶层等群体购买，并从原始股交易中获取巨额差价，该组织在业内俗称为“地下黄牛党”，其组织形式和传销无异，但欺骗和危害远大于传销，因为他们笼络了无数的终端客户，给这些客户长期源源不断地输送高价“原始股”。对此，各地的公安部门虽有不同程度的觉察和打击，但却仍然没有引起中央相关部门的重视。

　　近来，有媒体揭露出上海一家投资中介机构过去3年里在全国发展了20多家分公司，与数万名原始股客户发生过交易，资金流水数亿元。但是在前不久，公司高层突然人间蒸发，原始股谎言破灭，原始股投资者血本无归。

　　据笔者了解，国内像这样的机构有上千家，而销售原始股的股份公司也数量众多，仅西安就有几百家股份公司在私下发行原始股，每家股份公司至少圈钱几千万，而且都是在一级半市场广泛流通，销售范围遍布全国。其次，四川、黑龙江等省份的股份公司原始股也是随处可见，而且被投资人定义为最具欺骗性的原始股制造基地，国内其他省份也不可排除。因此，在全国发售价值数百亿元的原始股数量和数百万原始股持有者都是最为保守的估计。

　　对于原始股骗局，普通的投资者只要拥有一些基本常识，就可以识破。首先，国家对金融行业的管理非常严格，对金融衍生产品的审批有着严格的程序。可以说，在中国，所有的企业公开面向个人进行集资都是违法的。这些集资活动的动机无论是否诈骗，都没有本质区别，因为其未获国家批准，不受国家监管，没有资产担保，一旦发生问题，受损失的只能是个人投资者。同时，一级半市场中的原始股私下转让并未受到法律保护，目前股份能够合法流通的只能是二级市场，即股市。

　　类似骗局之所以能够屡屡成功，主要是由于早些年中国股市曾经出现过原始股、认股权证等进入流通领域高溢价发行的情形，也出现过很多原始股暴利

神话，于是国内的很多投资人心存暴富幻想，结果却被圈钱的骗子公司和不法中介利用。

　　另外，近几年来

中国经济的高速增长，使得一些境外证券交易所频繁投来“橄榄枝”，通过各种优越的条件吸引中国优质企业赴外上市，想通过资本市场持有中国企业股票的方式，来分享中国经济高成长带来的高额利润。国际投资人的需求，导致“境外上市”这个概念炙手可热，同时这一概念也被那些曾经销售原始股的股份公司和境外、境内骗子中介机构充分利用，开始在OTCBB幌子下进行更多的骗局。

　　事实上，美国的OTCBB市场本质上相当于我国的三板市场。它是全美证券商协会设立的一个较为原始松散的证券交易市场，主要接受从三大主板市场摘牌下来的股票，有发行数量少、价格低廉、流通性差、风险大的特点。与美国主板市场相比，除了必须向指定机构公布其财务季报或年报外，OTCBB对企业没有任何规模或盈利要求，只要有3名以上做市商愿意做市就行。OTCBB主要以监管做市场来规范市场，对上市公司的监管很松，不与股票发行者取得任何联系。由于门槛较低，所以这个市场也吸引着一批成长期的中小企业，以及一些待价而沽的壳公司盘踞。有专家曾研究发现，OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。因为在OTCBB上市不等于挂牌，几十万美元买到的只是一纸虚名，每年还要花费很多的维护费用。而且在OTCBB挂牌的企业中好的很少，大多声誉不好；其次要从OTCBB市场直接转板至纳斯达克市场，净资产要求要达到400万美元；年税后利润超过75万美元或者市值大于5000万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于4美元。但是这里的纳斯达克市场只是NASDAQ -SCM，即纳斯达克小资本板，而远非纳斯达克全国市场。对此，曾有人评价说，一个企业转板的成功也并不是意味着一步登天。高级别的市场往往意味着更高的监管条件和上市成本。

　　目前国内的原始股企业往往很多不具备在OTCBB买壳的能力，很多股份公司已经将原始股圈来的钱挥霍的差不多了，若再用50-100万美元买壳之后，就会陷入困境，无法再次融资圈钱，但是为了给国内原始股投资人一个“交待”，只能硬着头皮去买壳、去赌一把，而这种不计后果的行为，将来的风险将可想而知。

　　笔者建议，投资人在购买原始股和“境外上市”概念股时一定要悠着点，小心陷阱和骗局。其次，有关部门也应该及早关注，对于骗局不可不察。目前除了要对这一行业进行清理整顿外，还应该防患于未然，警惕“圈钱”公司携款外逃，并要彻底戳穿OTCBB幌子下的原始股骗局，以免更多的人继续上当受骗。另外要对于已经在美国OTCBB市场挂牌和升为主板的股份公司进行严格审查，以避免在将来爆出丑闻后影响整个国际市场中的“中国概念”股，防止将来境外投资人对中国企业失去信心，从而影响真正想走出去、想在国际市场融资发展的中国企业。

　　对于一些资质优良、潜力巨大、治理规范的中小企业赴外上市，并无可厚非，但是目前国内这些想在OTCBB谋图挂牌、已经挂牌或已经升为主板的“原始股”企业背后往往都有几千个股东，而且都是游历在股东账册之外的非法股东。而公司向美国

证监会(SEC)申报的合法股东仅仅十几名，这不但欺骗了国内数以千计的投资人，也欺骗了SEC。

　　因此，笔者认为中国证监会有必要与美国证监会联手，全方位、多角度的去监督、考证赴外上市企业的资质和资格，双方加强互动式监管，并将相关法律、监管漏洞补起来，避免骗子公司逍遥法外。

　　OTCBB概念

　　OTCBBOver the Counter Bulletin Board即场外证券交易行情公告榜市场，为全美证券商协会NASD管理的柜台证券交易实时报价服务系统。为不在NYSE、AMEX 和NASDAQ挂牌交易的权益证券、认股权证、基金单位、美国存托凭证ADRs以及直接参与项目DPPs提供及时报价、成交价和成交量等信息。