渝三峡A 10送1.8股+资产置换副题

　　本报记者 靳军

　　渝三峡A（000565）今日推出了“送股+资产置换”的股改方案，流通股东每10股将获送1.8股股票对价，公司唯一非流通股东重庆化医控股集团公司将以资产置换方式向公司置入优质天然气精细化工项目资产，同时置出渝三峡5492万元的应收款项、存货和固定资产。

　　根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，化医集团以其拟出资设立的重庆三峡英力化工有限公司54.93%的股权，置换渝三峡5492万元的应收款项、存货和固定资产。

　　三峡英力化工公司是由化医集团、清华紫光英力共同出资组建的有限责任公司，注册资本1亿元，其中：化医集团拟以现金8000万元出资，占注册资本的80%；清华紫光英力以现有全部HCN（氢氰酸）及其衍生物产业链系列专利、专有技术及技术秘密等

知识产权出资，评估作价2000万元，占三峡英力注册资本的20%。公司拟于重庆（长寿）化工园区实施“天然气制5.0万吨/年甘氨酸项目工程”，计划2007年达产。化医集团及清华紫光英力保证在渝三峡股改相关股东会议股权登记日前完成三峡英力的设立工作。

　　渝三峡股改方案同时设立追加对价安排。追加对价安排触发条件为：在2005年度净利润基础上，公司2007至2009年中任一年度的新增净利润低于2000万元或其中任一年度财务报告被出具非标

审计意见。追加对价数量相当于每10股获送0.5股股份，限追送一次。具体执行措施为化医集团将对符合追送条件的流通股股东追送437万股。

　　化医集团还承诺：所持原非流通股份自获得上市流通权之日起，至渝三峡2009年年报出具之日不通过交易所挂牌出售或以其他方式转让。此外，如在2009年出现触发追送股份条件，化医集团在股改后所持公司原非流通股份在追加送股对价执行完毕前，不通过交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　公司同时公告，董事会日前审议通过了解决关联方资金占用的议案。截至2005年12月31日，控股股东化医集团所控制的关联方重庆三峡涂料工业有限公司等五家公司因非经营性原因占用上市公司资金余额为5507万元。因关联方无力以现金偿还，化医集团准备以拟设立的三峡英力25.07%股权及现金3000万元，抵偿关联方占用公司资金。3000万元现金已于3月24日划入至渝三峡指定账户，股权转让将于公司股东大会审议通过后十五日内完成。