广东美的电器股份有限公司日常关联交易公告

　　 

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　本公司(或"公司")：广东美的电器股份有限公司

　　美的集团：美的集团有限公司

　　威灵电机：广东威灵电机制造有限公司

　　威奇电工：佛山市威奇电工材料有限公司

　　日电集团：佛山市美的日用家电集团有限公司

　　华凌集团：华凌集团有限公司

　　家电公司：佛山市美的家用电器有限公司

　　安得物流：芜湖安得物流有限公司

　　百年科技：佛山市顺德区百年科技有限公司

　　重庆美通：重庆美的通用制冷设备有限公司

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　上述关联交易中与华凌集团之销售压缩机及中央空调内机日常关联交易已分别经公司第五届董事局第五次会议、2004年度股东大会审议通过，有关此项日常关联交易的具体内容请参阅2005年3月30日刊登于公司指定信息披露报刊的《日常关联交易公告》；与华凌集团之采购空调成品日常关联交易已分别经公司第五届董事局第八次会议、2005年第一次临时股东大会审议通过，有关此项日常关联交易的具体内容请参阅2005年5月20日刊登于公司指定信息披露报刊的《日常关联交易公告》。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、各关联方基本情况介绍

　　关联方主营业务注册资本或法定股本法定代表人或主席注册地址

　　威灵电机生产经营塑封电机、铁壳电机2661万美元何享健佛山市顺德区北?镇工业园十五、十六、十七区

　　威奇电工生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线969万美元何剑锋佛山市顺德区北?镇工业园二十三区

　　日电集团制造：日用电器4亿元何享健佛山市顺德区北?镇蓬莱路美的工业城

　　家电公司自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；上述各类商品和技术的内销业务；项目投资，仓储货运，经贸咨询，技术和信息服务；销售：百货2亿元袁利群佛山市顺德区北?镇蓬莱路工业区

　　安得物流货物运输代理，货物运输、仓储管理，商业信息、物流技术咨询1000万元栗建伟芜湖经济技术开发区美的工业园

　　百年科技生产经营塑料制品，模具设计、制造及技术咨询、运用、推广1300万元秦志锋佛山市顺德区北?镇蓬莱路美的工业城

　　重庆美通设计、制造、销售电制冷系列中央空调、离心式制冷压缩机、热交换器、电控设备及相关零部件；提供相关技术支持、安装维修配套服务1250万美元方洪波重庆市南岸区茶园新城区玉马池工业园拓展区D9D20

　　2、与关联方之关联关系说明

　　关联方关联关系

　　威灵电机与本公司同为本公司控股股东美的集团之控股子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定

　　威奇电工因其实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定

　　日电集团与本公司同为本公司控股股东美的集团之控股子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定

　　家电公司因存在本公司监事担任家电公司董事长职务，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定

　　安得物流因存在本公司董事担任其董事长职务，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定

　　百年科技因其实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定

　　重庆美通因其与本公司同为本公司控股股东美的集团控制之公司，且存在本公司董事担任重庆美通董事职务，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项、第三项之规定

　　3、履约能力分析

　　关联方履约能力分析

　　威灵电机该公司经营稳健，且为本公司电机、电子电器配件之长期供应商，不存在履约能力障碍；因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。

　　威奇电工该公司具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力障碍；因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。

　　日电集团该公司为小家电大型制造厂商，完全有能力为公司提供约定数额的小家电产品，公司董事局认为其不存在履约能力障碍；因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。

　　家电公司公司董事局认为该公司经营稳健，财务风险较低，且为公司提供过材料代理采购业务；公司认为其不存在履约能力障碍，销售材料是因集中采购形成的材料调剂，形成坏账的风险非常小。

　　安得物流该公司为物流服务专业提供商，不存在履约能力障碍；因其为服务提供商，不存在坏账风险。

　　百年科技该公司为塑料制品与模具的专业制造公司，为公司周边相关配件的配套厂商之一，不存在履约能力障碍；因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。

　　重庆美通根据该公司提供的2005年度财务报表，该公司2005年12月31日总资产为18，913万元、净资产为9，705万元，2005年度主营业务收入为14，778万元、净利润为-443万元，资产负债率仅为48.68%，偿债能力较强；又因本公司董事在其担任董事职务，对该公司有一定的影响力，公司董事局认为其不存在履约能力障碍，形成坏账的可能性较低。

　　4、各关联人交易金额情况

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　关联方交易目的及必要性持续性说明对公司的影响

　　威灵电机有利于利用集团内部优势资源，稳定产品质量，降低产品成本与物流成本，存在交易必要性若无重大事件发生，其将一直为公司电机、电子电器等相关配件之重要供应商对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响。不会对上市公司独立性构成影响。因电机、电子电器产品市场竞争较为充分，公司主要业务不会对其形成重大依赖

　　威奇电工有利于利用配套厂商之资源，提高配件采购质量，降低采购成本，存在交易必要性公司将视其作为公司漆包线配件供应商的整体资信及能力决定其在以后年度是否为公司配件供应商对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响。不会对上市公司独立性构成影响。因本公司仅将其作为漆包线配件供应商之一，不会对其形成重大依赖

　　日电集团利用自有品牌的产品作为促销赠品，更有利于提升品牌形象，提升促销效果公司将根据促销政策的需要来决定在以后年度是否继续采购其产品作为促销赠品对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响。不会对上市公司独立性构成影响。因赠品促销仅为促销手段之一，公司不会对其形成重大依赖

　　家电公司有利于公司利用集团内部优势资源，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购成本，存在交易必要性若无重大事件发生，公司将保持与其之集中采购合作关系对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响。不会对上市公司独立性构成影响。该交易仅为加强集中采购优势，提升采购效率，公司拥有自身集中采购平台，不会对其形成重大依赖

　　安得物流利用能施以重大影响的物流公司更易控制物流风险，提升沟通效率和降低沟通成本，存在交易必要性若无重大事件发生，其将一直为公司物流服务之重要提供商之一对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响。不会对上市公司独立性构成影响。公司部分物流会对其形成一定依赖

　　百年科技有利于利用公司周边配套厂商之资源，提高配件采购质量，降低采购成本，存在交易必要性公司将视其作为公司重要配件供应商的整体资信及能力决定其在以后年度是否为公司配件供应商对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响。不会对上市公司独立性构成影响。因本公司仅将其作为配件供应商之一，不会对其形成重大依赖

　　重庆美通对其销商用空调成品和配件可扩大公司相关产品的客户群，提高产能利用率，存在交易必要性将根据双方经营需要决定是否将其列为公司客户，若无重大事件发生，该交易将一直持续。对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响。不会对上市公司独立性构成影响。因本公司仅将其作为客户之一，对其销量较小，不会形成重大依赖

　　五、审议程序

　　上述关联交易已经公司第五届董事局第十二会议会审议通过，有关各交易子议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事局第十二会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　上述关联交易中除与华凌集团外的其他日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、本公司于2006年3月28日与威灵电机签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　(1)甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：广东威灵电机制造有限公司

　　(2)交易金额：最高金额为56，053.00万元；

　　(3)定价方式：甲乙双方明确，产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　(4)结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

　　(5)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2006年1月1日起执行；

　　(6)协议有效期：有效期限为一年；

　　(7)其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　2、本公司于2006年3月28日与威奇电工签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　(1)甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：佛山市威奇电工材料有限公司

　　(2)交易金额：最高金额13，500.00万元；

　　(3)定价方式：甲乙双方明确，产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　(4)结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

　　(5)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2006年1月1日起执行；

　　(6)协议有效期：有效期限为一年；

　　(7)其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等配件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　3、本公司于2006年3月28日与日电集团签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　(1)甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：佛山市美的日用家电集团有限公司

　　(2)交易金额：最高金额为1，200.00万元；

　　(3)定价方式：甲乙双方明确，产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　(4)结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

　　(5)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2006年1月1日起执行；

　　(6)协议有效期：有效期限为一年；

　　(7)其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　4、本公司于2006年3月28日与家电公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　(1)甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：佛山市美的家用电器有限公司

　　(2)交易金额：甲方向乙方调剂材料的最高金额为6，000.00万元；乙方向甲方调剂材料的最高金额为6，000.00万元；

　　(3)定价方式：甲乙双方明确，材料定价以市场价格为基本原则，具体执行时，由甲乙双方按照市场、批量、付款条件等确定交易价格。但同等条件下一方提供给另一方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　(4)结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

　　(5)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2006年1月1日起执行；

　　(6)协议有效期：有效期限为一年；

　　(7)其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据市场的变化及实际需求状况决定采购材料的调剂时间和具体的调剂数额。但本协议有效期内任何一方向对方调剂材料的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新分别预计全年材料采购调剂的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　5、本公司于2006年3月28日与安得物流签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　(1)甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：芜湖安得物流有限公司

　　(2)交易金额：最高金额为9，587.73万元；

　　(3)定价方式：甲乙双方明确，该等服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、距离、时间等确定该等服务价格。但同等条件下乙方提供给甲方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样服务的价格或条件。

　　(4)结算方式：具体结算方式在另行签订的物流服务合同中确定；

　　(5)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2006年1月1日起执行；

　　(6)协议有效期：有效期限为一年；

　　(7)其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内该等服务的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年该等服务的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体物流服务合同。但具体物流服务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　6、本公司于2006年3月28日与百年科技签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　(1)甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：佛山市顺德区百年科技有限公司

　　(2)交易金额：最高金额为34，667.32万元；

　　(3)定价方式：甲乙双方明确，产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　(4)结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

　　(5)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2006年1月1日起执行；

　　(6)协议有效期：有效期限为一年；

　　(7)其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等部件采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购该等部件的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该等部件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　7、本公司于2006年3月28日与重庆美通签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　(1)甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：重庆美的通用制冷设备有限公司

　　(2)交易金额：最高金额为4，050万元；

　　(3)定价方式：甲乙双方明确，产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下甲方提供给乙方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　(4)结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

　　(5)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2006年1月1日起执行；

　　(6)协议有效期：有效期限为一年；

　　(7)其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等部件购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内双方购销该等部件的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等部件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　七、备查文件目录

　　1、第五届董事局第十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事事前认可函；

　　4、独立董事独立意见书；

　　5、本公司与威灵电机签订之日常关联交易协议；

　　6、本公司与威奇电工签订之日常关联交易协议；

　　7、本公司与日电集团签订之日常关联交易协议；

　　8、本公司与家电公司签订之日常关联交易协议；

　　9、本公司与安得物流签订之日常关联交易协议；

　　10、本公司与百年科技签订之日常关联交易协议；

　　11、本公司与重庆美通签订之日常关联交易协议。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2006年3月29日