云南白药集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　 

　　保荐机构

　　民生证券有限责任公司

　　二零零六年三月二十九日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，

　　解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股

　　权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公

　　司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

　　均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《公司法》的规定，公司盈余公积金转增方案须经公司股东大会批准。根据《管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次盈余公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议盈余公积金转增方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，将本次盈余公积金转增方案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次盈余公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即包括盈余公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。

　　3、由于本次股权分置改革涉及盈余公积金转增股本，因此，云南白药的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司2005年度的审计报告应当公开披露。如在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能公开披露本公司2005年度审计报告，则本次临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟召开。

　　4、本公司全体股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司以现有流通股91，650，757股为基数，以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本29，537，206股，流通股股东每10股获得转增股份3.2228股，相当于流通股股东每10股获得2股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保证：

　　持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。为了履行上述承诺义务，云南云药有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票按相关规定进行锁定。

　　3、承诺事项的违约责任

　　云南云药有限公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月20日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月25日至2006年4月28日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月10日复牌。

　　2、公司董事会最晚于2006年4月7日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月7日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系人：黄艾农吴伟庄瑞萍

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]公司网站：www.ynby.com.cn深圳证券交易所指定网站：www.cninfo.com.cn

　　一股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司以现有流通股91，650，757股为基数，以盈余公积金向方案实施日登记在

　　册的全体流通股股东转增股本29，537，206股，流通股股东每10股获得转增股份

　　3.2228股，相当于流通股股东每10股获得2股的对价。在股权分置改革方案实施

　　后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国

　　证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登

　　记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价前本次执行对价执行对价后序

　　执行对价的股东名称占总股本比安排股份数量占总股本比号持股数（股）持股数（股）

　　例（股）例

　　1云南云药有限公司147，838，15351%－147，838，15346.28%

　　2云南红塔集团有限公司43，875，94115.14%－43，875，94113.74%

　　32.24%2.04%

　　募集法人股股东6，511，190－6，511，190

　　合计198，225，28468.38%－198，225，28462.06%

　　流通股股东91，650，75731.62%29，537，206121，187，96337.94%

　　合计289，876，041100%29，537，206319，413，247100%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1云南云药有限公司46.28G+36个月后注2

　　5G+12个月后

　　2云南红塔集团有限公司10G+24个月后注3

　　13.74G+36个月后

　　3募集法人股股东2.04G+12个月后注3

　　注1、G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2、自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。

　　注3、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，

　　通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在

　　12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量占总股本股份数量（股）占总股本

　　（股）比例（％）比例（％）

　　一、未上市流通股份合计一、有限售条件的流198，225，28462.06

　　198，225，28468.38

　　通股合计

　　国有法人持股191，714，09460.02

　　国有法人股191，714，09466.14

　　社会法人持股6，511，1902.04

　　募集法人股6，511，1902.24

　　二、流通股份合计二、无限售条件的流

　　91，650，75731.62121，187，96337.94

　　通股合计

　　A股91，650，75731.62A股121，187，96337.94

　　三、股份总数289，876，041100.00三、股份总数319，413，247100.00

　　备注:其中改革前A股中有高管持股45509股按照有关规定被锁定，改革后A股中有高管持股60176股按照有关规定被锁定

　　6、其他需要说明的事项

　　（1）根据《公司法》的规定，公司盈余公积金转增方案须经公司股东大会

　　批准。根据《管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由

　　于本次盈余公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，

　　并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会

　　并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议盈余公积金转增方案的临时股

　　东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，将本次盈余公积金转增方案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次盈余公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即包括盈余公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。

　　（2）由于本次股权分置改革涉及盈余公积金转增股本，因此，云南白药的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司2005年度的审计报告应当公开披露。如在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能公开披露本公司2005年度审计报告，则本次临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟召开。

　　（3）本公司全体股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；

　　（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、合理市盈率法的对价测算

　　（1）确定合理对价的思路

　　确定合理对价的思路为：首先参照国内外可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市盈率倍数区间，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股份的合理价格，将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。为便于理解，先测算如果采取公司总股本不变情形下的送股方式时该流通权价值所对应的送股支付水平，再将其换算为转增方式下的支付水平。

　　（2）以送股模型计算的流通权价值

　　A、合理市盈率倍数

　　方案实施后的市盈率倍数主要考虑以下因素：

　　①在已完成股改的23家医药行业上市公司中，目前这些公司的平均市盈率水平约为20.62倍。

　　②选取国外成熟市场上居于行业领先地位、业绩良好且稳定增长的八家制药公司，目前其市盈率水平如下：

　　公司名称市盈率

　　Merck&Co.Inc.17.05

　　PfizerInc.24.14

　　Johnson&Johnson17.51

　　AbbottLaboratories20.38

　　Wyeth18.26

　　AstraZenecaplc17.32

　　Glaxosmithklineplc26.17

　　NovartisAG25.05

　　平均市盈率20.735

　　（数据来源：Yahoo财经）

　　③比照上述经验数据，同时考虑云南白药难以复制的盈利模式以及较强的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性，及云南白药大股东持股锁定承诺等因素，预计云南白药在股权分置改革后（全流通状态下）的合理（静态）市盈率为25倍。

　　B、方案实施后的每股收益

　　根据云南白药已公布之2005年三季度报告，云南白药前三季度每股收益为0.607元。经过简单测算，预计2005年云南白药每股收益为0.8元。

　　C、用于送股模型测算的改革后理论价格

　　按照上述市盈率估值及对公司2005年每股收益的预测，在公司总股本不变的情况下，用于送股模型测算的改革后合理价格约为每股20元。

　　D、改革前流通股价格

　　截至2006年3月24日，云南白药前60个交易日收盘价的均价为22.46元/股，选用该数值作为改革前的流通股价格。

　　E、理论对价的确定

　　根据对价安排的确定原则，公司股权分置改革对价股数须满足下式，才能保护公司流通股股东的利益不受到损害，即：

　　股权分置改革前公司流通股数量股权分置改革前流通股股东持股成本

　　=股权分置改革后公司流通股数量股权分置改革后流通股合理股价

　　=（股权分置改革前公司流通股数量+股权分置改革对价股数）(股权分置改革后公司合理市盈率公司每股收益)

　　据此计算：

　　公司股权分置改革对价股数=（股权分置改革前公司流通股数量股权分置改革前流通股股东持股成本）/(股权分置改革后公司合理市盈率公司每股收益)-股权分置改革前公司流通股数量=1127.3043万股

　　即：公司流通股股东每持有10股流通股应获得1.23股股票

　　F、实际执行的对价水平

　　为保护流通股股东的利益，在送股模型下的实际对价水平为流通股股东每持有10股流通股获送2股。

　　(3)转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股转增3.2228股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股直接送2股，计算过程如下：

　　（流通股数转增比例非流通股占总股本的比例）（流通股数+流通股数转增比例流通股占总股本的比例）=（91，650，7570.3222868.38%）（91，650，757+91，650，7570.3222831.62%）=2

　　(4)对价水平的合理性分析

　　基于上述分析，云南白药本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性。

　　二非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　（一）承诺事项

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保证：

　　持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。为了履行上述承诺义务，云南云药有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票按相关规定进行锁定。

　　（二）履约方式

　　本公司非流通股股东将根据与流通股股东充分协商后的股权分置改革方案，在本次临时股东会议暨相关股东会议审议通过后，按照与交易所及登记结算公司商定的实施时间，将应支付的对价及时支付给实施股权分置改革股权登记日（G日）登记在册的流通股股东。

　　在此过程中，本公司及保荐机构监督、督促非流通股股东按照其所作出的承诺及时支付对价。

　　在云南白药股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对非流通股股东执行对价安排后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限交易或转让。

　　（三）履约保证

　　上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革执行对价安排之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　（四）违约责任

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（五）承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三非流通股股东所持股份情况

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有14家非流通股股东，合并持有公司198，225，284股，占公司总股本的68.38%。序号股东名称持股数(股)占总股本(%)股份性质

　　1云南云药有限公司147，838，15351国有法人股

　　2云南红塔集团有限公司43，875，94115.14国有法人股

　　3募集法人股股东6，511，1902.24法人股

　　合计198，225，28468.38

　　截至本股权分置改革说明书签署日，云南白药非流通股股东云药公司和红塔集团合计持有公司191，714，094股，该等股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四本次股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

　　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，提议非流通股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（二）股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案

　　根据《管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。

　　处理方案：若在本次股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会暨相关股东会议。

　　（三）股票价格波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策、投资者心理预期、股票供求关系等因素的影响。股权分置改革是对我国资本市场制度的改革，对资本市场的发展有着深远意义的影响，因而该项改革存在市场不确定风险，可能会造成公司股票价格的波动。

　　处理方案：股价的波动难以避免，公司提醒投资者正视股市风险。同时，本公司将不断努力提高经营决策的科学性与准确性，加强管理，减少失误，努力保持利润稳定增长，为股东谋取良好的投资回报。另外，本公司将严格遵循国家有关法律法规履行信息披露义务，及时、准确、完整地向广大股东披露相关信息，避免因本公司信息披露不当而引起的股价波动，以维护全体股东的利益，降低股市风险。

　　五聘请的保荐机构、律师事务所

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构为广发证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司，广发证券、民生证券和国泰君安具有股权分置改革保荐机构资格。本次股权分置改革聘请的律师事务所为云南海合律师事务所。

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　法定代表人：王志伟

　　保荐代表人：赵源

　　项目主办人：胡军、胡金泉

　　电话：[phone]转

　　传真：[phone]

　　名称：民生证券有限责任公司

　　办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦19层1901

　　法定代表人：岳献春

　　保荐代表人：王如鲲

　　项目主办人：马起华陆文昶

　　项目组成员：王学春邢金海

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　保荐代表人：隋英鹏

　　项目主办人：罗爱梅、孙晓明、唐伟、张岩

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：云南海合律师事务所

　　地址：昆明市人民中路36号如意大厦18楼

　　负责人：郭靖宇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：郭靖宇、杨向红

　　（三）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构出具了保荐意见，结论如下：“本次云南白药股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革的指导意见》以及有关法律法规的规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。云南白药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。保荐机构广发证券、民生证券和国泰君安同意推荐云南白药进行股权分置改革。”

　　（四）法律意见结论

　　本次股权分置改革法律顾问云南海合律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“经核查，本所律师认为，云南白药本次股权分置改革参与主体的资格合法；改革方案的内容和实施程序符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案在获得云南省国资委报云南省人民政府批准、云南白药相关股东会议审议通过后可以实施。”

　　【此页无正文，专用于云南白药集团股份有限公司董事会签字、盖章页】

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　二OO六年三月二十九日