东北电气发展股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，经同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月30日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况：

　　东北电气发展股份有限公司(以下简称"东北电")股权分置改革方案自2006年3月20日公告以来，东北电董事会通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据与流通A股股东充分协商的情况，经同意参加股改的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　非流通股股东承诺事项：

　　公司控股股东新东北电气投资有限公司（以下简称"新东北电气投资公司"）调整特别承诺如下：

　　持有东北电的股份自改革方案实施之日起，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。在前述36个月期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于人民币5元。自股权分置改革方案实施之日起至股份出售期间，若有派息、送股、资本

公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

　　二、取得明确同意的非流通股东情况

　　截至本股改方案公告日，公司147家非流通股股东中已有51家明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份402，998，000股，占公司总股本的46.14%，占公司非流通股份总数的85.41%。其余96家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份68，822，000股，占公司总股本的7.88%，占公司非流通股份总数的14.59%，应执行的对价安排为5，236，552股。

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　（一）自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通A股股东进行了沟通与交流。应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通A股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　（三）我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　（四）本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

　　（一）方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的。

　　（二）体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益。

　　（三）本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市众天律师事务所认为："东北电股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权分置改革方案及其修改涉及新东北电气投资有限公司和公司A股股东之间的权益变化，律师未发现公司股权分置改革方案及其修改有损害公司H股股东合法权益的情形。本次股权分置改革方案及其修改在取得公司A股市场相关股东会议审议通过后即可实施。"

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通A股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及大股东承诺的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月29日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《东北电气发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、东北电气发展股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、东北电气发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、德邦证券有限责任公司关于东北电气发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市众天律师事务所关于东北电气发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、东北电气发展股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函；

　　6、新东北电气投资有限公司承诺函（修订稿）。

　　特此公告。

　　东北电气发展股份有限公司董事会

　　2006年3月29日