湘火炬汽车集团股份有限公司关于控股子公司与潍柴动力股份有限公司之间的日常关联交易的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　关联交易类别按控股子公司进一步划分关联人预计总金额去年的总金额（两个月）

　　采购原材料陕西重型汽车有限公司潍柴动力1711409531

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力），法定代表人为谭旭光，注册资本：人民币叁亿叁仟万元；主营业务为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修；资格证书内企业自营进出口业务。注册地址为：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号。

　　2、与上市公司的关联关系

　　潍柴动力持有本公司第一大股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司45％的股权；因此，潍柴动力与本公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　潍柴动力为香港上市公司，截止至2005年6月30日，其资产总额为47.84亿元，净资产为23.88亿元。2005年1－6月，实现销售收入32.28亿元，净利润2.5亿元。

　　4、与该关联人进行的日常关联交易的总额

　　与潍柴动力进行的日常关联交易的总额为171140万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　以上交易均按市场交易价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　由于潍柴动力主要经营柴油

发动机的生产与销售，产品占国内重型车（15吨以上）和装载机（5吨）发动机份额的80%和75%。而本公司是以汽车和汽车零部件的生产经营为主业的企业，控股子公司陕西重型汽车有限公司（以下简称陕重汽）是中国重要重型汽车生产厂商之一。因此潍柴动力与陕重汽两者之间长期发生着业务往来，由陕重汽向潍柴动力采购柴油发动机主机及零配件。该交易属于正常的经营行为，交易按照市场原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。

　　五、审议程序

　　1、有关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法定程序，4位关联方董事谭旭光、徐新玉、张伏生、孙少军在表决时回避表决。其余7名非关联董事全部表示赞成。

　　2、独立董事意见如下：

　　①本公司相关控股子公司与潍柴动力股份有限公司历史上一直保持着良好的业务往来，并非由于关联关系才产生的关联业务。同时，两者的关联交易是以承继公司业务为出发点，按照市场价格而进行的交易，价格公允。并已经我们事前认可。

　　②本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。董事会对上述关联交易的表决程序合法。

　　③该项关联交易尚须提交2005年年度股东大会审议，关联股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司审议此议案时将回避表决。

　　该项关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定。

　　六、备查文件目录。

　　1、董事会会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　二OO六年三月二十七日