浙江三花股份有限公司独立董事相关事项的独立意见

　　 

　　一、与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司有关会计资料及信息进行了解和核实，现发表独立意见如下：

　　1、报告期内，公司除与关联方为正常的生产经营发生的经营性资金往来外，未发生其他形式的涉及关联方资金往来的事项。

　　2、报告期内，公司未发生对外担保事项。

　　经认真核查，我们认为：浙江三花股份有限公司认真贯彻执行中国

证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2005年度关联方资金往来均为正常的经营性资金往来，没有发生对外担保、违规对外担保、关联方违规占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方违规占用资金等情况。

　　二、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　经过认真核查，认为浙江天健会计师事务所有限公司自2001年担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2006年度审计机构。

　　三、关于提名董事候选人的独立意见

　　董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据董事候选人的个人简历，认为王大勇先生和於树立先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此，我们同意提名王大勇先生和於树立先生为公司第二届董事会候选人。因监事王大勇先生的辞职导致公司监事人数少于法定最低要求，其辞职报告需在新任监事填补其缺额后生效，故对王大勇先生的董事提名需待其辞职报告生效后才能实施。

　　四、关于公司部分高管薪酬的独立意见

　　本次审议的薪酬方案是依据《公司章程》，并结合公司的实际经营状况制定的。薪酬方案合理，有利于调动相关人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

　　五、关于公司日常关联交易的独立意见

　　公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。

　　该等关联交易遵循客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司及其他中小股东的利益。

　　1、对与浙江三花制冷集团有限公司2006年度关联交易的独立意见

　　经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司于2004年7月18日与三花控股集团有限公司和浙江三花制冷集团有限公司签署了《关于转让<阀类产品购销协议>权利义务的补充协议》，三花控股集团有限公司将其与公司于2003年5月9日签署的《阀类产品购销协议》中的权利义务一并转让给浙江三花制冷集团有限公司，合同内容不变。目前该合同尚处于存续期间。据此，预计双方2006年度的关联交易额为2610万元。本着勤勉尽责的态度，我们对相关进行了了解，审阅了相关材料。认为，公司与三花制冷集团以市场价和在没有市场价的情况下采用成本加成价格进行交易，是合乎现实要求的，定价公允，不存在损害股东利益的情形。

　　2、对与浙江清风机械有限公司2006年度关联交易的独立意见

　　经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司于2004年7月18日与新昌县四通机电有限公司和浙江清风机械有限公司签署了《关于转让<线圈供销协议>权利义务的补充协议》，新昌县四通机电有限公司将其与公司于2003年5月9日签署的《线圈供销协议》中的权利义务一并转让给新昌县四通机电有限公司，合同内容不变。目前该合同尚处于存续期间。据此，预计双方2006年度的关联交易额为1535万元。本着勤勉尽责的态度，我们对相关进行了了解，审阅了相关材料。认为，公司与三花制冷集团以市场价或成本价进行交易，是合乎现实要求的，定价公允，不存在损害股东权益的情形。

　　3、对与三花国际（美国）有限公司2006年度关联交易的独立意见

　　根据公司与三花国际（美国）有限公司2006年3月28日签订的《阀类产品供销协议》，

　　本着客观公正的原则，我们对双方2005年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与三花国际（美国）有限公司预计2006年度的关联交易额为9600万元，是基于公司打开美国市场后销售量激增的实际情况做出的合理预测。公司向美国市场出口阀类产品的最终销售价格由公司与客户根据市场情况协商确定，关联方仅收取销售额的10%左右作为其中间代理费。公司与关联方发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，定价公允，不存在损害股东利益的情形。

　　4、对与日本三花贸易株式会社2006年度关联交易的独立意见

　　根据公司与日本三花贸易株式会社2006年3月28日签订的《阀类产品供销协议》，

　　本着客观公正的原则，我们对双方2005年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与三花国际（美国）有限公司预计2006年度的关联交易额为500万元，是基于公司2006年可能发生的交易情况做出的合理预测，公司向日本市场出口阀类产品的最终销售价格由公司与客户根据市场情况协商确定，关联方仅收取销售额的10%左右作为其中间代理费，定价公允，不存在损害股东利益的情形。

　　浙江三花股份有限公司

　　独立董事：李文祥、陈芝久、潘亚岚

　　二○○六年三月二十八日